در ساختارهای مالی معاصر، انتشار اوراق بدهی مشمول الزامات نظارتی و مقرراتی دقیق است. اخذ مجوز انتشار این اوراق، نقشی تعیین‌کننده در ارتقای شفافیت بازار، تقویت سازوکارهای اطلاع‌رسانی، حفاظت از منافع سرمایه‌گذاران و کاهش ریسک‌های سیستماتیک ایفا می‌کند. در بازار سرمایه‌ی ایران، مسئولیت بررسی درخواست‌ها و صدور مجوزهای مربوط به این ابزار، بر عهده‌ی سازمان بورس و اوراق بهادار است.
شرکت‌هایی که قصد دارند اوراق بدهی منتشر کنند، باید مراحل زیر را طی کنند:
- تهیه طرح تامین مالی: شامل هدف، مبلغ، مدت، نرخ سود و نوع اوراق
- ارائه درخواست به سازمان بورس: به‌همراه مستندات مالی، صورت‌های حسابرسی‌شده و برنامه بازپرداخت
- تعیین نهادهای مالی واسط: مانند متعهد پذیره‌نویسی، بازارگردان و ضامن
- بررسی و تایید سازمان بورس: از نظر تطابق با مقررات و ظرفیت بازپرداخت شرکت
- صدور مجوز انتشار: در صورت تایید، مجوز رسمی صادر می‌شود
- انتشار اوراق در بازار سرمایه: از طریق سامانه‌های معاملاتی یا عرضه عمومی
این مقاله با هدف تحلیل نظام‌مند ساختار مجوزدهی اوراق بدهی در ایران، شناسایی الزامات اجرایی و حقوقی و مقایسه‌ی تطبیقی با تجارب برخی کشورها تهیه شده است:
اوراق بدهی چیست؟
اوراق بدهی (Debt Securities) نوعی ابزار مالی است که بیانگر تعهد قانونی ناشر به پرداخت مبلغی معین به دارنده‌ی اوراق، در تاریخ یا دوره‌های مشخص، همراه با نرخ بهره‌ی توافق‌شده یا متغیر است. این ابزارها، با فراهم‌سازی امکان تأمین مالی در بستری قابل معامله و شفاف، می‌توانند جایگزینی برای تسهیلات بانکی تلقی شوند.
در مقایسه با ابزارهای سهامی، اوراق بدهی دارای ماهیتی متمایز هستند. برخلاف سهام که نشانه‌ی مالکیت در شرکت است، اوراق بدهی تعهدی برای پرداخت وجه محسوب می‌شود و از منظر اولویت در بازپرداخت مطالبات، پیش از سهام در ساختار سرمایه قرار می‌گیرد.
انواع رایج اوراق بدهی
اوراق بدهی در بازارهای مالی بر اساس ساختار پرداخت، میزان ریسک و ویژگی‌های قراردادی به انواع مختلفی تقسیم می‌شوند. رایج‌ترین انواع این اوراق عبارت‌اند از:
- اوراق با نرخ بهره‌ی ثابت: اوراقی که سود آن‌ها به‌صورت دوره‌ای و با نرخی از پیش تعیین‌شده تا زمان سررسید پرداخت می‌شود.
- اوراق با نرخ بهره‌ی شناور: میزان سود این اوراق بر اساس شاخص‌هایی نظیر نرخ تورم یا نرخ سود بین‌بانکی به‌صورت متغیر تعیین می‌شود.
- اوراق تضمینی (Secured Bonds): این اوراق با پشتوانه‌ی دارایی مشخصی منتشر می‌شوند و در صورت نکول، دارنده‌ی اوراق نسبت به آن دارایی حق‌رجحان دارد.
- اوراق قابل‌تبدیل به سهام: دارای این قابلیت هستند که در شرایط مشخص، به سهام شرکت ناشر تبدیل شوند.
- اوراق با سررسید معین: تاریخ سررسید مشخص دارند و پس از آن قابل تمدید یا تجدید انتشار نیستند.
- اوراق با قابلیت بازخرید زودهنگام: امکان تسویه‌ی پیش از موعد مقرر توسط ناشر یا دارنده، تحت شرایط قراردادی معین، برای این اوراق پیش‌بینی شده است.
در بازار سرمایه‌ی ایران، انتشار این دسته از اوراق در چارچوب قانون بازار اوراق بهادار مصوب ۱۳۸۴ و بر اساس دستورالعمل‌های مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار انجام می‌شود و مستلزم دریافت مجوز رسمی و رعایت ضوابط نظارتی تعیین‌شده است.
ضرورت دریافت مجوز برای انتشار اوراق بدهی
انتشار اوراق بدهی، به‌عنوان ابزار مالی با ماهیت تعهدی، در صورت فقدان نظارت مؤثر ممکن است منجر به بروز اختلال در کارکردهای بازار، افزایش ریسک‌های اعتباری و نقدشوندگی یا گسترش سوء‌استفاده‌های اطلاعاتی شود. به همین دلیل، اخذ مجوز رسمی از نهاد ناظر بازار سرمایه پیش‌شرط الزامی برای انتشار این اوراق محسوب می‌شود.
فرآیند صدور مجوز، اهداف و کارکردهای متعددی را دنبال می‌کند، از جمله:
- ارزیابی توان بازپرداخت و تحلیل ریسک ابزار پیشنهادی
- اطمینان از افشای اطلاعات مالی، حقوقی و قراردادی به‌صورت دقیق و به‌موقع
- بررسی انطباق ساختار حقوقی اوراق با مقررات جاری
- حفاظت از منافع سرمایه‌گذاران؛ به‌ویژه سرمایه‌گذاران خرد
- رعایت ضوابط مرتبط با مقررات ضدپول‌شویی و نظام مالیاتی.
در چارچوب این فرآیند، سازمان بورس و اوراق بهادار با ایفای نقش نظارتی، تلاش می‌کند از انطباق ابزارهای مالی پیشنهادی با چارچوب‌های قانونی و اصول حاکم بر بازار سرمایه اطمینان حاصل کند.
سامانه ثنا یکی از مهمترین سامانه هایی است که ممکن است روزی به آن نیاز پیدا کنید. حتما برای شما هم این سوال مطرح شده است که اصلا سامانه ثنا چیست؟ امروز در این مقاله از رسمیو قصد داریم به این سوال شما به صورت جامع پاسخ دهیم. پس تا پایان همراه ما باشید. ثنا، مخفف ثبت‌نام الکترونیکی است و سامانه ثنا، درگاهی برای ارائه خدمات قضایی به متقاضیان است. این سامانه در سال ۱۳۹۵، به منظور تسهیل روند رسیدگی به دادخواست‌ها و شکواییه‌ها توسط قوه قضاییه راه‌اندازی شده است. اولین قدم برای اقامه یک دعوی، ثبت شکایت یا دادخواست...
مراحل دریافت مجوز انتشار اوراق بدهی در ایران
فرآیند دریافت مجوز برای انتشار اوراق بدهی در بازار سرمایه‌ی ایران بر اساس دستورالعمل‌های مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار و در چارچوب مصوبات شورای عالی بورس، در قالب مراحلی مشخص انجام می‌شود. این فرآیند با هدف بررسی دقیق ساختار ابزار مالی، ارزیابی ریسک‌های مرتبط و نظارت بر رعایت الزامات قانونی طراحی شده است.
۱. طراحی ساختار ابزار مالی
نهاد متقاضی (اعم از شرکت، مؤسسه‌ی مالی یا نهاد عمومی) با همکاری مشاور عرضه، ساختار اوراق را تعیین می‌کند. این ساختار شامل نوع اوراق، نرخ سود، سررسید، نحوه‌ی بازپرداخت، وجود یا عدم وجود ضامن، نحوه‌ی تأمین وثایق و شیوه‌ی عرضه (عمومی یا خصوصی) است. در این مرحله، معمولاً نقش محوری طراحی، ارزیابی ریسک، قیمت‌گذاری و هماهنگی با نهاد ناظر بر عهده‌ی شرکت تأمین سرمایه به‌عنوان نهاد واسط قرار دارد.
۲. تهیه مستندات قانونی و مالی
در این مرحله، اسناد و مدارک لازم برای ارائه به نهاد ناظر تهیه می‌شود که شامل موارد زیر است:
- اساس‌نامه و آخرین صورت‌های مالی حسابرسی‌شده
- گزارش توجیهی فنی و مالی
- قراردادهای مرتبط با تضامین یا وثایق احتمالی
- اظهار نظر حسابرس مستقل درباره‌ی شرایط انتشار اوراق
۳. ارائه‌ی پیشنهادنامه‌ی رسمی
مشاور عرضه، مجموعه مستندات را در قالب «پیشنهادنامه‌ی انتشار اوراق بهادار» تهیه کرده و به اداره‌ی نظارت بر بازار اولیه‌ی سازمان بورس ارائه می‌دهد.
۴. بررسی توسط سازمان بورس
سازمان بورس، پیشنهاد ارائه‌شده را از منظرهای مختلف فنی، مالی، حقوقی، ظرفیت بازپرداخت و نحوه‌ی افشای اطلاعات بررسی می‌کند. این بررسی‌ها با هدف اطمینان از انطباق ابزار پیشنهادی با ضوابط و کاهش ریسک‌های مرتبط صورت می‌گیرد. در مواردی که ابزار پیشنهادی مبتنی بر عقود اسلامی مانند صکوک باشد، دریافت نظر کمیته فقهی سازمان بورس به‌عنوان بخشی از فرآیند بررسی الزامی است.
۵. استعلام از نهادهای مرتبط (در صورت لزوم)
در مواردی که ناشر، از نهادهای مالی دارای مجوز فعالیت باشد یا ساختار اوراق آثار کلان اقتصادی داشته باشد، اخذ نظر سایر نهادهای نظارتی از جمله بانک مرکزی، به‌عنوان بخشی از فرآیند بررسی، در نظر گرفته می‌شود.
۶. صدور مجوز انتشار
پس از طی مراحل ارزیابی و در صورت احراز شرایط، مجوز انتشار اوراق توسط سازمان بورس صادر می‌شود. در این مجوز، مشخصات دقیق ابزار مالی، تعهدات افشاشده و ضوابط اجرایی تعیین می‌گردد.
۷. ثبت و افشای اطلاعات در سامانه کدال
اطلاعات نهایی مربوط به اوراق، مطابق با الزامات افشای عمومی، در سامانه کدال (سامانه‌ی جامع اطلاع‌رسانی ناشران) منتشر می‌شود و در دسترس عموم سرمایه‌گذاران قرار می‌گیرد.
۸. عرضه‌ی اوراق در بازار سرمایه
در مرحله‌ی نهایی، اوراق منتشرشده از طریق بورس یا فرابورس و با رعایت ضوابط مربوط به عرضه‌ی عمومی یا خصوصی، در بازار سرمایه عرضه می‌شود.
الزامات قانونی و مقرراتی
انتشار اوراق بدهی در بازار سرمایه‌ی ایران مستلزم رعایت مجموعه‌ای از مقررات ناظر بر ساختار ابزار مالی، الزامات افشا و استانداردهای حسابداری و نظارتی است. این الزامات در راستای تضمین شفافیت، حفاظت از منافع سرمایه‌گذاران و ارتقای انسجام مقرراتی تدوین شده‌اند و از سوی نهاد ناظر بازار سرمایه اجرایی می‌شوند.
مهمترین چارچوب‌های قانونی و مقرراتی مرتبط با انتشار اوراق بدهی عبارت‌اند از:
- قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران (مصوب ۱۳۸۴)
- دستورالعمل نحوه‌ی انتشار اوراق بهادار (مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار)
- دستورالعمل افشای اطلاعات با اهمیت شرکت‌های ثبت‌شده نزد سازمان بورس
- استانداردهای حسابداری ملی و در موارد مقتضی، استانداردهای بین‌المللی گزارشگری مالی (IFRS)
- ضوابط مرتبط با تأمین تضامین، وثایق و اخذ رتبه‌بندی اعتباری از مؤسسات مجاز
در مجموع، وجود ضمانت‌های اجرایی برای رعایت مقررات، الزامات دقیق افشای اطلاعات و قابلیت ردیابی جریان‌های مالی، از ارکان اساسی در ساختار انتشار اوراق بدهی در بازار سرمایه به‌شمار می‌رود.
چالش‌ها و موانع اجرایی در فرآیند مجوزدهی اوراق بدهی
با وجود شکل‌گیری چارچوب‌های قانونی و مقرراتی نسبتاً منسجم در حوزه‌ی انتشار اوراق بدهی، فرآیند صدور مجوز در بازار سرمایه‌ی ایران همچنان با چالش‌هایی مواجه است که بخشی از آن‌ها به پیچیدگی‌های اجرایی، محدودیت‌های ساختاری و ناهماهنگی‌های نهادی بازمی‌گردد. در ادامه، این موانع به‌صورت تحلیلی و مبتنی بر ساختار موجود بررسی می‌شوند:
۱. طولانی بودن فرآیند بررسی و صدور مجوز
فرآیند مجوزدهی به‌سبب لزوم بررسی‌های چندجانبه (فنی، مالی، حقوقی و نهادی) توسط سازمان بورس، نهادهای نظارتی مرتبط (از جمله بانک مرکزی) و اخذ تأییدات متعدد، زمان‌بر و بعضاً پیچیده است. این مسئله به‌ویژه برای نهادهای غیردولتی یا شرکت‌های نوپا که فاقد سابقه‌ی انتشار هستند، به‌عنوان یک مانع عملیاتی شناخته می‌شود.
۲. کمبود زیرساخت‌های استاندارد برای طراحی ابزارهای متنوع
در حال حاضر، دستورالعمل‌ها و قالب‌های استاندارد برای طراحی و ارزیابی برخی از ابزارهای نوآورانه مانند اوراق بدهی ساختاریافته، صکوک ترکیبی یا اوراق مبتنی بر عملکرد، به‌صورت مدون وجود ندارد. این خلاء استانداردسازی، فرآیند اخذ مجوز را دچار ابهام و تأخیر می‌کند.
۳. محدودیت در ارزیابی ریسک و توان بازپرداخت نهادهای غیردولتی
سنجش دقیق ظرفیت بازپرداخت متقاضیان غیردولتی با دشواری‌هایی مواجه است؛ به‌ویژه در شرایطی که شفافیت اطلاعات مالی این نهادها یا دسترسی به گزارش‌های معتبر حسابرسی و تحلیل‌های ریسک وجود ندارد. نبود نظام یکپارچه‌ی ارزیابی اعتبار داخلی نیز این مشکل را تشدید می‌کند.
۴. نارسایی در توسعه‌ی بازار ثانویه و نقدشوندگی پایین اوراق
یکی از ضعف‌های ساختاری بازار بدهی ایران، فقدان عمق کافی در بازار ثانویه و محدود بودن دامنه‌ی خریداران اوراق بدهی است. این امر باعث می‌شود که سرمایه‌گذاران به‌دلیل ریسک نقدشوندگی، تمایل کمتری به خرید اوراق جدید داشته باشند و در نتیجه، انگیزه‌ی ناشران نیز کاهش یابد.
۵. ضعف نهادهای رتبه‌بندی اعتباری
اگرچه وجود رتبه‌بندی اعتباری معتبر از الزامات مهم برای صدور اوراق بدهی در بسیاری از کشورها است، در ایران تعداد محدود و نفوذ پایین نهادهای رتبه‌بندی فعال باعث شده است که ارزیابی اعتبار ناشران به‌صورت مستقل و حرفه‌ای انجام نشود. این وضعیت منجر به وابستگی بیشتر به ضمانت‌ها یا وثایق فیزیکی به‌جای اتکا به اعتبارسنجی سیستماتیک شده است.
۶. ناهماهنگی میان نهادهای ناظر
در برخی موارد، ناهماهنگی یا تداخل وظایف میان نهادهای نظارتی مانند سازمان بورس، بانک مرکزی و وزارت امور اقتصادی و دارایی، منجر به تأخیر یا بروز چالش‌های هماهنگی در فرآیند مجوزدهی می‌شود. به‌ویژه در مواردی که انتشار اوراق می‌تواند اثرات کلان پولی یا بودجه‌ای داشته باشد، نقش نهادهای مختلف به‌درستی تفکیک نشده است.
بررسی تطبیقی ساختار مجوزدهی اوراق بدهی در کشورهای منتخب
بررسی تجربه‌ی کشورهای مختلف در حوزه‌ی مجوزدهی اوراق بدهی، می‌تواند به شناخت بهتر نقاط قوت و ضعف ساختار موجود در ایران کمک کند. در این بخش به‌طور اجمالی، سازوکار نظارتی در چهار کشور منتخب بررسی می‌شود:
| کشور | توضیحات |
|---|---|
| ایالات متحده آمریکا | در ایالات متحده، فرآیند انتشار اوراق بدهی تحت نظارت کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) انجام می‌شود. ساختار نظارتی این نهاد مبتنی بر الزامات دقیق افشای اطلاعات، ثبت اظهارنامه‌های مالی و تحلیل ریسک‌های مرتبط است. نکته‌ی قابل توجه، عدم مداخله SEC در قیمت‌گذاری اوراق و تمرکز آن بر شفافیت اطلاعاتی و رعایت حقوق سرمایه‌گذاران است. |
| انگلستان | در انگلستان، نهاد راهبری رفتار مالی (FCA) مسئول نظارت بر بازار اوراق بدهی است. فرآیند انتشار تحت الزامات مقررات MiFID II و استانداردهای افشای کامل اطلاعات انجام می‌شود. بهره‌مندی از بازارهای اولیه و ثانویه‌ی توسعه‌یافته، از مهمترین مزایای این ساختار به شمار می‌رود که امکان نقدشوندگی و مدیریت بهتر ریسک را فراهم می‌کند. |
| مالزی | در مالزی، کمیسیون اوراق بهادار با همکاری بانک مرکزی، فرآیند صدور مجوز برای اوراق بدهی و انواع صکوک را مدیریت می‌کند. وجود پارامترهای از پیش تأییدشده، استفاده از فرآیندهای تسهیل‌شده و نظارت شرعی توسط شورای مشورتی از ویژگی‌های متمایز این ساختار است که انتشار اوراق را در چارچوبی شفاف و نسبتاً سریع ممکن می‌سازد. |
| ترکیه | در ترکیه، نظارت بر انتشار اوراق بدهی بر عهده‌ی شورای بازار سرمایه (CMB) است. ساختار ترکیه با تأکید بر حمایت از انتشار اوراق توسط شرکت‌های خصوصی، تسهیل فرآیندهای صدور و تخصیص مشوق‌های مالیاتی تلاش دارد تا ابزارهای بدهی را به‌عنوان بخشی از سیاست‌های تأمین مالی داخلی توسعه دهد. |
سخن پایانی
اوراق بدهی، به‌عنوان یکی از ابزارهای مهم در فرآیند تأمین مالی از طریق بازار سرمایه، ظرفیتی قابل‌توجه برای تجهیز منابع مالی میان‌مدت و بلندمدت در اختیار بنگاه‌ها و نهادهای مختلف اقتصادی قرار می‌دهند. با این‌حال، ساختار مجوزدهی این ابزار در ایران، به‌دلیل وجود پیچیدگی‌های فنی و حقوقی، در کنار تعدد بازیگران نظارتی و محدودیت‌های زیرساختی، با چالش‌هایی همراه است.
برای ارتقای اثربخشی این فرآیند، تدوین دستورالعمل‌های شفاف‌تر، استانداردسازی قالب‌های طراحی ابزار، تسهیل هماهنگی‌های بین‌نهادی و تقویت بازار ثانویه از جمله اقدامات کلیدی به شمار می‌آید. همچنین، گسترش نهادهای رتبه‌بندی اعتباری، توسعه‌ی سامانه‌های اطلاع‌رسانی مؤثر و ترویج آموزش تخصصی در میان ذی‌نفعان، می‌تواند به بهبود شفافیت، کاهش ریسک و ارتقای کارایی بازار اوراق بدهی در ایران کمک کند.
