در شروع هر کسب و کاری اولین و مهمترین قدم انتخاب نوع شرکت است. در واقع انتخاب نوع شرکت تأسیس‌شده تأثیر بسزایی در موفقیت و پیشرفت کسب‌وکار دارد. در میان انواع مختلف شرکت‌های تجاری، شرکت با مسئولیت محدود به دلیل مزایایی نظیر سادگی در تأسیس و محدودیت مسئولیت شرکا، گزینه‌ای محبوب برای بسیاری از کارآفرینان و سرمایه‌گذاران است. در این مقاله، به بررسی جامع این نوع شرکت، ویژگی‌ها، مراحل ثبت و نکات مهم مرتبط با آن خواهیم پرداخت. تا پایان با ما همراه باشید.
شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
شرکت با مسئولیت محدود، یکی از رایج‌ترین و محبوبترین انواع شرکت‌ها در ایران است که معمولاً برای کسب‌وکارهایی با سرمایه کمتر و در شرایطی که افراد از قبل با یکدیگر آشنایی دارند، مانند اعضای خانواده یا دوستان نزدیک، به ثبت می‌رسد. این نوع شرکت در مقایسه با سایر انواع شرکت‌ها مانند شرکت سهامی خاص یا عام، روند ساده‌تری در فرایند ثبت شرکت دارد و نیاز به سرمایه اولیه کمتری دارد. همین ویژگی‌ها باعث میشود تا بسیاری از افراد برای شروع کسب‌وکارهای کوچک و متوسط به این نوع شرکت روی بیاورند.
یکی از مهمترین ویژگی‌های شرکت با مسئولیت محدود، محدود بودن مسئولیت شرکا است. به این معنی که مسئولیت هر شریک تنها به اندازه سرمایه‌ای که در شرکت گذاشته است، محدود میشود. این بدان معناست که در صورت بروز زیان یا بدهی برای شرکت، طلبکاران نمی‌توانند بیش از میزان سرمایه ثبت‌شده از شرکا طلب کنند. در نتیجه طلبکاران نمی‌توانند از اموال شخصی شرکا برای بازپرداخت بدهی‌ها استفاده کنند. بنابراین، این نوع شرکت به طور طبیعی ریسک مالی کمتری برای شرکا دارد و باعث میشود که افراد با اطمینان بیشتری وارد عرصه تجارت شوند.
ویژگی‌های شرکت با مسئولیت محدود
شرکت‌های با مسئولیت محدود دارای ویژگی‌هایی هستند که باعث محبوبیت آن‌ها در میان کسب‌وکارهای کوچک و متوسط شده است. بخصوص برای افرادی که می‌خواهند کسب‌وکاری راه‌اندازی کنند اما از مسئولیت‌های سنگین قانونی و مالی دوری کنند. در این نوع شرکت‌ها نیاز به تشکیل مجمع عمومی یا رعایت قوانین پیچیده‌تر در مقایسه با شرکت‌های سهامی وجود ندارد، که این امر نیز باعث ساده‌تر شدن فرآیندهای داخلی شرکت میشود. در ادامه با هم مهمترین ویژگی های شرکت های با مسئولیت محدود را با هم بررسی میکنیم:
- محدودیت مسئولیت شرکا: هر یک از شرکا تنها به میزان سرمایه خود در شرکت مسئولیت دارند و در صورت بروز بدهی، مازاد بر سرمایه شرکت، تعهدی متوجه آن‌ها نخواهد بود.
- عدم تأثیر شخصیت شرکا در اعتبار شرکت: بر خلاف شرکت‌های تضامنی، در شرکت با مسئولیت محدود، میزان سرمایه اهمیت بیشتری نسبت به شخصیت شرکا دارد.
- عدم نیاز به تعیین بازرس: برخلاف برخی دیگر از انواع شرکت‌ها، تعیین بازرس اصلی و علیالبدل در این شرکت اختیاری است.
- انتقال دشوار سهمالشرکه: نقل و انتقال سهمالشرکه نیازمند رضایت سایر شرکا و تنظیم سند رسمی است.
- امکان انتخاب مدیر خارج از شرکا: در شرکت‌های با مسئولیت محدود، مدیر می‌تواند از میان شرکا یا حتی خارج از آن‌ها انتخاب شود.
- عدم نیاز به برگزاری مجامع عمومی: مگر اینکه تعداد شرکا بیش از ۱۲ نفر باشد که در این صورت، تشکیل هیئت نظارت الزامی است.
شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود
برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، رعایت شرایط خاصی لازم است که حتما باید رعایت شود. اما این شرایط در مقایسه با شرکت‌های دیگر شرایط ساده‌ای است که باعث میشود فرآیند ثبت این نوع شرکت‌ها ساده‌تر از برخی دیگر از انواع شرکت‌های تجاری باشد. این شرایط در ادامه آمده است:
- حداقل سرمایه مورد نیاز برای ثبت شرکت معادل یک میلیون ریال است.
- این شرکت حداقل با دو شریک قابل ثبت است. پس حضور حداقل دو نفر برای ثبت الزامی است.
- شرکا بر اساس میزان سرمایه و آورده خود در شرکت دارای حق رأی هستند.
- کلیه سرمایه شرکت باید به مدیرعامل تحویل داده شده و مورد تأیید وی قرار گیرد.
- معرفی اعضای شرکت و هیئت‌مدیره به شکل سالانه الزامی نیست.
- درج عبارت «با مسئولیت محدود» در نام شرکت الزامی است.
مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود
برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، ارائه برخی مدارک ضروری به شرح زیر است:
- تصویر کارت ملی و شناسنامه تمامی اعضا و مدیران شرکت
- ثبت‌نام در سامانه ثنا و داشتن سیم‌کارت به نام هر یک از اعضا
- ارائه ۵ نام پیشنهادی برای انتخاب نام شرکت
- مشخصات و تعیین سمت مدیر یا مدیران شرکت
- تعیین میزان سهام هر یک از شرکا
- اساسنامه شرکت با امضای کلیه سهامداران (دو نسخه)
- تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود (دو نسخه)
- شرکت‌نامه با امضای تمام شرکا (دو نسخه)
- صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیئت مدیره با امضای تمامی شرکا، مدیران و بازرسان (دو نسخه)
- وکالتنامه (در صورت اقدام توسط وکیل)
- گواهی تأییدیه سرمایه شرکت توسط مدیر شرکت
- ارائه تقویم‌نامه کارشناس رسمی دادگستری در صورت وجود سرمایه غیرنقدی (اموال منقول و غیرمنقول)
- ارائه مدارک مربوط به اموال غیرمنقول در صورت ورود به سرمایه شرکت
- ارائه آدرس و کد پستی معتبر برای شرکت
- اگر موضوع فعالیت شرکت نیاز به مجوز دارد، ارائه اصل مجوز فعالیت از مراجع ذی‌صلاح الزامی است.
- ثبت‌نام تمامی اعضای هیئت‌مدیره در سامانه ثنا (طبق قانون جدید از آبان ۱۴۰۰)
- واریز سرمایه اولیه شرکت به حساب بانکی رسمی شرکت و ارائه فیش واریزی
- تعیین حق امضای مجاز شرکت
این مدارک برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود ضروری است و باید به دقت تکمیل و ارائه شوند تا فرآیند ثبت به درستی انجام شود. در اینجا، ذکر این نکته ضروری است که اوراق تقاضانامه و شرکت‌نامه به دلیل بهادار بودن، تنها باید از اداره ثبت شرکت‌ها تهیه شوند.
مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود
فرآیند ثبت شرکت با مسئولیت محدود شامل چند مرحله مشخص است که هر کدام نیازمند اقداماتی از سوی متقاضیان ثبت شرکت است. این مراحل شامل موارد زیر است:
- ابتدا مدارک مورد نیاز را آماده کرده و به وب‌سایت اداره کل ثبت شرکت‌ها به نشانی http://irsherkat.ssaa.ir مراجعه کنید. سپس، در بخش پذیرش تأسیس، گزینه «مسئولیت محدود» را انتخاب کنید.
- در مرحله بعد، اطلاعات شخصی خود از جمله نام، نام خانوادگی، شماره تماس و سایر مشخصات را در فرم مربوطه وارد کنید. همچنین، پنج نام پیشنهادی برای شرکت خود را بر اساس اولویت ثبت نمایید. سپس باید اطلاعات تکمیلی مانند موضوع و مدت فعالیت شرکت، نشانی، میزان سرمایه، سمت افراد و اطلاعات شعبه‌های دیگر (در صورت وجود) را درج کنید.
- پس از تأیید اطلاعات، لازم است اساسنامه و شرکت‌نامه را در سامانه بارگذاری کنید. سپس باید منتظر بمانید تا یکی از نام‌های پیشنهادی توسط اداره ثبت تأیید شود. پس از تأیید نام، تمامی مدارک و اوراق صادرشده توسط سامانه را در دو نسخه چاپ کرده و امضای تمامی اعضا را دریافت نمایید. در نهایت، این مدارک را از طریق پست به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال کنید.
- در صورت طی شدن تمامی مراحل به‌درستی، شرکت شما یک شماره ثبت دریافت خواهد کرد. پس از آن، باید آگهی ثبت شرکت را در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه‌های کثیرالانتشار منتشر کنید تا ثبت شرکت شما به‌صورت قانونی تکمیل شود.
لازم به ذکر است که به دلیل پیچیدگی های موجود و همچنین زمان‌بر بودن فرآیند ثبت شرکت با مسئولیت محدود، استفاده از خدمات ثبت شرکت «رسمیو» می‌تواند این مسیر را برای شما ساده‌تر و سریع‌تر کند.
مزایای ثبت شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود دارای مزایای متعددی است که آن را به گزینه‌ای مناسب برای بسیاری از کسب‌وکارها تبدیل کرده است:
- امکان ثبت شرکت با حداقل دو نفر
- عدم نیاز به سرمایه اولیه بالا
- مدیریت انعطاف‌پذیر و انتخاب مدیران از میان شرکا یا افراد خارج از شرکت
- عدم انحلال شرکت در صورت فوت یا ورشکستگی شرکا (مگر در شرایط خاصی که در اساسنامه ذکر شود)
معایب ثبت شرکت با مسئولیت محدود
با وجود مزایای متعدد، شرکت با مسئولیت محدود معایبی نیز دارد که باید پیش از ثبت این نوع شرکت به آن‌ها توجه کرد:
- انتقال سخت‌تر سهمالشرکه در مقایسه با شرکت‌های سهامی خاص
- عدم صدور اوراق سهام رسمی که قابلیت نقل‌وانتقال سریع داشته باشد
- امکان سوءاستفاده برخی افراد برای فرار از تعهدات مالی و حقوقی به دلیل مسئولیت محدود شرکا
تفاوت شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود
تفاوت‌های شرکت سهامی خاص با شرکت مسئولیت محدود هر یک ویژگی‌ها و تفاوت‌های خاص خود را دارند:
-
- تفاوت در تعداد شرکا: شرکت با مسئولیت محدود حداقل با حضور دو نفر شریک تشکیل میشود. اما برای تأسیس شرکت سهامی خاص، حداقل به سه سهامدار نیاز است.
- سرمایه شرکت و نحوه تقسیم آن: سرمایه شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی‌شود و شرکا فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول تعهدات هستند. اما در شرکت سهامی خاص، سرمایه به سهام تقسیم میشود و سهامداران مسئولیت محدودی دارند.
- میزان سرمایه اولیه و واریز آن: در شرکت با مسئولیت محدود نیازی به واریز مبلغی به حساب شرکت در زمان تأسیس نیست و فقط مبلغ سرمایه در اساسنامه قید میشود. اما در شرکت سهامی خاص حداقل ۳۵٪ از سرمایه اولیه باید در زمان تأسیس به حساب شرکت واریز شود و گواهی مربوطه ارائه گردد.
- مدیریت شرکت: در شرکت با مسئولیت محدود مدیران می‌توانند از میان شرکا یا خارج از شرکت انتخاب شوند.اما در سهامی خاص، مدیران باید از میان سهامداران انتخاب شوند.
- نظارت و بازرسی: انتخاب بازرس در شرکت مسئولیت محدود اختیاری است، در حالی که در سهامی خاص انتخاب حداقل یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل الزامی است.
- تشکیل مجمع عمومی: در مسئولیت محدود تشکیل این مجمع الزامی نیست و تصمیمات معمولا توسط شرکا گرفته میشود اما در سهامی خاص برگزاری مجمع سالیانه و فوق العاده الزامی است.
- نقل و انتقال سهام: در شرکت با مسئولیت محدود، انتقال سهمالشرکه به غیر با رضایت اکثریت شرکا امکان‌پذیر است. اما در سهامی خاص سهام قابل انتقال است، اما ممکن است محدودیت‌هایی در اساسنامه وجود داشته باشد.
- هزینه‌ها و پیچیدگی‌های ثبت: در شرکت با مسئولیت محدود، مانند شرکت سهامی عام، فرآیند ثبت ساده‌تر و هزینه‌ها کمتر است. اما شرکت سهامی خاص فرآیند ثبت پیچیده‌تر و هزینه‌های بیشتری دارد، به‌ویژه به دلیل نیاز به واریز سرمایه و انتخاب بازرسان.
- امکان عرضه سهام در بورس: در شرکت‌های با مسئولیت محدود امکان عرضه سهام در بورس وجود ندارد. در مقابل شرکت‌های سهامی خاص، می‌توانند سهام خود را در بورس عرضه کنند.
- شرکت با مسئولیت محدود: سهام امکان عرضه در بورس را ندارد. اما معمولاً به دلیل محدودیت در تعداد سهامداران، این امکان استفاده نمی‌شود.
به طور کلی انتخاب بین این دو نوع شرکت بستگی به نیازها و اهداف کسب‌وکار دارد. برای مثال، اگر تعداد محدود شرکا و فرآیند ساده‌تر مورد نظر باشد، شرکت با مسئولیت محدود مناسب‌تر است. اما اگر نیاز به جذب سرمایه‌گذار و امکان انتقال سهام وجود داشته باشد، شرکت سهامی خاص گزینه بهتری است.
مالیات شرکت با مسئولیت محدود بر عهده کیست؟
مالیات شرکت با مسئولیت محدود بر عهده خود شرکت است، نه مستقیماً بر عهده مدیران یا شرکا. شرکت به‌عنوان یک شخصیت حقوقی مستقل موظف به پرداخت مالیات بر درآمد، مالیات ارزش افزوده (در صورت مشمول بودن)، مالیات حقوق کارکنان و سایر مالیات‌های مرتبط است.
با این حال، اگر شرکت نتواند مالیات خود را پرداخت کند، مدیران و شرکا ممکن است در برخی شرایط خاص مسئول شناخته شوند، مثلاً اگر در پرداخت مالیات تخلفی صورت گرفته باشد یا شرکت منحل شود و بدهی مالیاتی باقی بماند. همچنین، سودی که بین شرکا تقسیم میشود، ممکن است مشمول مالیات بر درآمد شخصی آن‌ها باشد.
بنابراین، در شرایط عادی، مالیات شرکت مستقیماً بر عهده خود شرکت است، ولی در مواردی خاص، مدیران یا شرکا ممکن است در قبال بدهی‌های مالیاتی مسئولیت پیدا کنند.
به طور کلی مالیات شرکت های با مسئولیت محدود شامل موارد زیر است:
- مالیات بر درآمد شرکت: شرکت‌های با مسئولیت محدود، مانند سایر شرکت‌ها، مشمول مالیات بر درآمد هستند. این مالیات بر اساس سود خالص شرکت محاسبه شده و طبق نرخ‌های تعیین‌شده در قانون مالیات‌های مستقیم پرداخت میشود.
- مالیات بر ارزش افزوده (در صورت مشمول بودن): اگر شرکت در زمینه‌هایی فعالیت کند که مشمول مالیات بر ارزش افزوده باشد، باید در این سامانه ثبت‌نام کرده و مالیات بر ارزش افزوده را از مشتریان دریافت و به سازمان امور مالیاتی پرداخت کند.
- مالیات حقوق کارکنان: اگر شرکت دارای کارمند باشد، موظف است مالیات بر حقوق را از حقوق کارکنان کسر کرده و به اداره مالیات پرداخت کند.
- مالیات عملکرد سالانه: شرکت موظف است در پایان هر سال مالی، اظهارنامه مالیاتی خود را ارائه دهد و مالیات عملکرد را بر اساس درآمد و هزینه‌های خود پرداخت کند.
روش تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص
تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص یکی از محبوبترین و متداول‌ترین تغییرات شرکت‌ها است. به این دلیل که در مراحل اولیه تأسیس، بسیاری از کارآفرینان به‌دلیل محدودیت در تعداد شرکا و عدم اطمینان از میزان رشد و توسعه کسب‌وکار، شرکت خود را به‌صورت مسئولیت محدود ثبت می‌کنند. اما با گذشت زمان و پیشرفت فعالیت‌ها، نیاز به جذب سرمایه‌گذاران جدید، افزایش سرمایه و بهره‌مندی از مزایای شرکت‌های سهامی خاص، مدیران را ترغیب به تغییر ساختار شرکت می‌نماید. این تغییر می‌تواند به بهبود اعتبار شرکت، تسهیل در نقل و انتقال سهام و افزایش اعتماد سرمایه‌گذاران منجر شود.
تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص با رعایت شرایط و مراحل مشخصی امکان‌پذیر می‌باشد. برای آغاز این فرآیند، ابتدا باید حداقل دو سال از تاریخ ثبت شرکت با مسئولیت محدود گذشته باشد و در این مدت، دو ترازنامه مالی در مجامع عمومی تصویب و به ثبت رسیده باشد. همچنین، شرکت باید بدهی مالیاتی معوق نداشته باشد و تمامی سرمایه تعیین‌شده در حساب بانکی شرکت پرداخت شده باشد.
پس از تأمین این شرایط، مجمع عمومی فوق‌العاده برگزار میشود تا تصمیم به تبدیل نوع شرکت اتخاذ گردد. در این جلسه، اساسنامه شرکت مطابق با مقررات شرکت سهامی خاص تنظیم و تغییرات لازم اعمال میشود. سپس، صورتجلسه‌ای تنظیم میشود که در آن تصمیم به تبدیل شرکت، اصلاح اساسنامه، تعیین مدیران و بازرسان جدید و سایر موارد مرتبط ثبت می‌گردد. پس از تصویب مجمع و تنظیم اساسنامه جدید و صورتجلسه، تغییرات در سامانه ثبت شرکت‌ها ثبت و مدارک مربوطه ارائه میشود.
در نهایت، پس از بررسی مدارک و تأیید تغییرات، مرجع ثبت شرکت‌ها گواهی تغییر نوع شرکت را صادر می‌کند. توجه داشته باشید که فرآیند تبدیل شرکت ممکن است پیچیدگی‌هایی داشته باشد و رعایت دقیق مراحل و الزامات قانونی ضروری است. بنابراین، توصیه میشود برای انجام این تغییرات با کارشناسان حقوقی و ثبتی مشورت نمایید تا فرآیند به درستی و بدون مشکل انجام شود.
انحلال شرکت مسئولیت محدود
انحلال شرکت با مسئولیت محدود همانند شرکت های مختلف تجاری و همچنین موسسات غیر تجاری، به معنای پایان فعالیت‌های شرکت و آغاز فرآیند تصفیه دارایی‌ها و بدهی‌ها است. این انحلال می‌تواند به دلایل عمومی یا خاص صورت گیرد. بر اساس ماده 114 قانون تجارت ایران موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود به شرح زیر است:
دلایل عمومی انحلال شرکت مسئولیت محدود
- تحقق یا عدم امکان انجام موضوع شرکت: اگر هدفی که شرکت برای آن تأسیس شده بود، انجام شود یا انجام آن غیرممکن گردد، شرکت منحل میشود.
- انقضای مدت تعیین‌شده: در صورتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل شده باشد و آن مدت به پایان برسد، شرکت منحل میشود.
- تصمیم تمامی شرکا: اگر تمامی شرکا تصمیم به انحلال شرکت بگیرند، شرکت منحل میشود.
- کاهش تعداد شرکا به کمتر از دو نفر: در صورت کاهش تعداد شرکا به یک نفر، شرکت منحل میشود.
- ورشکستگی: در صورت اعلام ورشکستگی شرکت، انحلال صورت می‌گیرد.
دلایل خاص انحلال شرکت با مسئولیت محدود
- تصمیم شرکایی که بیش از نصف سرمایه را دارند: شرکایی که مالک بیش از نصف سرمایه شرکت هستند، می‌توانند تصمیم به انحلال شرکت بگیرند.
- از بین رفتن نصف سرمایه شرکت به واسطه ضررها: اگر به دلیل زیان‌های وارده، نصف سرمایه شرکت از بین برود و یکی از شرکا تقاضای انحلال کند، در صورتی که دادگاه دلایل او را موجه بداند و سایر شرکا حاضر نباشند سهم او را پرداخت کرده و او را از شرکت خارج کنند، شرکت منحل میشود.
- فوت یا محجوریت یکی از شرکا: در صورتی که در اساسنامه شرکت پیشبینی شده باشد، فوت یا محجور شدن یکی از شرکا می‌تواند منجر به انحلال شرکت شود.
مراحل انحلال شرکت با مسئولیت محدود
- تصمیم‌گیری درباره انحلال: بر اساس دلایل ذکر شده در بالا، تصمیم به انحلال شرکت گرفته میشود.
- ثبت انحلال: تصمیم انحلال باید در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت و در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه‌های کثیرالانتشار آگهی شود.
- تصفیه شرکت: پس از انحلال، فرآیند تصفیه آغاز میشود که شامل وصول مطالبات، پرداخت بدهی‌ها و تقسیم دارایی‌های باقیمانده بین شرکا است.
- انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه: معمولاً مدیران شرکت به عنوان مدیران تصفیه عمل می‌کنند، مگر اینکه در اساسنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد یا مجمع عمومی تصمیم دیگری بگیرد.
- تقسیم دارایی‌ها: پس از پرداخت بدهی‌ها و هزینه‌های تصفیه، دارایی‌های باقیمانده بر اساس نسبت سهمالشرکه بین شرکا تقسیم میشود.
رعایت دقیق مراحل قانونی در فرآیند انحلال شرکت با مسئولیت محدود ضروری است تا از بروز مشکلات حقوقی در آینده جلوگیری شود.
سخن پایانی
شرکت با مسئولیت محدود یکی از محبوبترین و پرکاربردترین انواع شرکت‌های تجاری در ایران است که به دلیل انعطاف‌پذیری، مسئولیت محدود شرکا و حداقل سرمایه مورد نیاز پایین، گزینه‌ای ایده‌آل برای کسب‌وکارهای کوچک، خانوادگی و استارتاپ‌ها محسوب میشود. با این حال، قبل از تصمیم‌گیری درباره انتخاب نام، ثبت برند و آغاز فرایند ثبت شرکت مسئولیت محدود، لازم است که مزایا و معایب این نوع شرکت را به دقت بررسی کرده و بر اساس نیازهای تجاری خود، بهترین گزینه را انتخاب کنید.
