هیئتمدیره شرکت یکی از کلیدیترین بخشهای هر شرکت است که وظیفه هدایت، سیاستگذاری و نظارت بر عملکرد آن را بر عهده دارد. اعضای هیئتمدیره تصمیمات مهمی درباره استراتژیهای سازمان، مدیریت منابع، رشد و توسعه شرکت اتخاذ میکنند. این تصمیمات تأثیر مستقیمی بر آینده و موفقیت شرکت دارند، بنابراین اعضای هیئتمدیره باید از میان افراد باتجربه، متخصص و آگاه در حوزههای مرتبط با فعالیت شرکت انتخاب شوند. حضور افرادی که دیدگاه استراتژیک، توانایی تحلیل بازار و دانش مدیریتی قوی دارند، باعث میشود که شرکت در مسیر درست حرکت کند و چالشهای پیش رو را با موفقیت پشت سر بگذارد. انتخاب اعضای هیئت مدیره بعد از ثبت شرکت یکی از مهمترین مراحل در تاسیس شرکت است که باید به آن توجه ویژهای شود.
در این مقاله به بررسی نقش و وظایف هیئتمدیره در شرکتها میپردازیم و فرآیند انتخاب اعضای آن را توضیح میدهیم. دانستن این موارد نهتنها برای مدیران و سهامداران، بلکه برای هر کسی که به دنیای کسبوکار علاقه دارد، ضروری است. اگر میخواهید بدانید چه کسانی سرنوشت یک شرکت را رقم میزنند و چگونه انتخاب میشوند، ادامه این مطلب را از دست ندهید.
هیئتمدیره شرکت چیست؟
هیئتمدیره شرکت مجموعهای از افراد هستند که بر فعالیتهای یک شرکت تجاری، سازمان غیرانتفاعی یا نهاد دولتی نظارت میکنند. در واقع اگر مجمع عمومی شرکت را رکن تصمیمگیرنده بدانیم، هیئتمدیره رکن ادارهکننده شرکت محسوب میشود و اعضای آن مسئول اداره کردن امور شرکت هستند. اختیارات، وظایف و مسئولیتهای هیئتمدیره توسط قوانین دولتی، اساسنامه و مقررات داخلی هر سازمان تعیین میشود. این قوانین مشخص میکنند که هیئتمدیره چند عضو داشته باشد، چگونه انتخاب شوند و هر چند وقت یکبار جلسات خود را برگزار کنند.
همانطور که در ابتدای متن هم اشاره کردیم، هیئتمدیره نقش مهمی در تضمین موفقیت و پایداری یک سازمان دارد. این نهاد بهعنوان بالاترین سطح تصمیمگیری، مسئول تعیین سیاستهای کلان، نظارت بر اجرای برنامهها و ارزیابی عملکرد مدیران اجرایی است. علاوه بر این، هیئتمدیره باید اطمینان حاصل کند که شرکت مطابق با قوانین و مقررات عمل میکند و منافع سهامداران، کارکنان و سایر ذینفعان را در نظر میگیرد. تصمیمات این گروه تأثیر مستقیمی بر رشد، توسعه و آینده شرکت دارد، به همین دلیل حضور افراد باتجربه و متخصص در هیئتمدیره اهمیت زیادی دارد.
اعضای هیئت مدیره چه کسانی هستند؟
ترکیب هیئتمدیره شرکتها بسته به نوع و ساختار سازمانی، الزامات قانونی و نوع صنعت ممکن است متفاوت باشد. هیئتمدیره میتواند شامل افراد مختلف با سمتهای گوناگون باشد که هرکدام مسئولیتهای خاص خود را دارند. این مسئولیت باید بهطور کلی در جهت استراتژی و اهداف کلی شرکت باشد. در ادامه به بررسی ترکیب و مسئولیتهای اعضای هیئتمدیره در شرکتها میپردازیم:
- رئیس هیئتمدیره
رئیس هیئتمدیره در واقع فردی است که مسئول هدایت جلسات هیئتمدیره و راهبری تصمیمات کلان شرکت است. او بهعنوان نماینده هیئتمدیره، در مدت تصدی اعضای هیئت مدیره، وظیفه ایجاد هماهنگی و همراستایی در فعالیتهای مختلف شرکت را بر عهده دارد. رئیس هیئتمدیره معمولاً در تدوین استراتژیهای بلندمدت و نظارت بر اجرای آنها نقش کلیدی ایفا میکند. - مدیرعامل
مدیرعامل فردی است که بهعنوان مدیر اجرایی شرکت فعالیت میکند و مسئول اجرای تصمیمات هیئتمدیره در سطح عملیاتی است. او وظیفه هدایت تیمهای اجرایی، نظارت بر عملیات روزمره شرکت و اطمینان از دستیابی به اهداف تعیینشده را بر عهده دارد. - نایب رئیس هیئتمدیره
نایب رئیس در صورتی که رئیس هیئتمدیره نتواند به وظایف خود رسیدگی کند، مسئولیتهای او را بر عهده میگیرد. همچنین، نایب رئیس در هماهنگی و مشاوره با رئیس هیئتمدیره در تصمیمات کلان شرکت نقش مهمی دارد و در برخی مواقع بهعنوان واسط میان هیئتمدیره و مدیران اجرایی عمل میکند. - دبیر هیئتمدیره
دبیر هیئتمدیره وظیفه ثبت و نگهداری صورتجلسات و تصمیمات هیئتمدیره را بر عهده دارد. او بهعنوان فردی که ارتباطات بین اعضای هیئتمدیره و دیگر بخشهای سازمان را مدیریت میکند، نقشی کلیدی در جریان منظم و سازمانیافته اطلاعات ایفا میکند. - مشاور حقوقی
مشاور حقوقی مسئولیت مشاوره به هیئتمدیره و مدیران اجرایی در مسائل حقوقی و قانونی را بر عهده دارد. او کمک میکند که شرکت در تمامی فعالیتهای خود از جمله قراردادها، رعایت قوانین و مقررات و مسائل حقوقی با دقت عمل کند. - خزانهدار
خزانهدار مسئول نظارت بر امور مالی و بودجه شرکت است. او وظیفه مدیریت منابع مالی، کنترل هزینهها، نظارت بر حسابهای مالی و برنامهریزی استراتژیک مالی را دارد. خزانهدار با تحلیل ریسکهای مالی و طراحی استراتژیهای مالی کمک میکند تا شرکت بهصورت بهینه از منابع مالی خود استفاده کند.
چه شرکتهایی نیاز به هیئت مدیره دارند؟
بعد از آشنایی با اعضای مختلف هیئت مدیره و نقش آنها در شرکت، سوالی که پیش میآید، این است که در کدام نوع از شرکتها وجود هیئت مدیره الزامی است و در کدام یک از آنهامیتوان بدون این ساختار مدیریتی فعالیت کرد؟ در ادامه، به بررسی هیئت مدیره در انواع شرکتها میپردازیم:
1- هیئتمدیره در شرکتهای سهامی (سهامی خاص و سهامی عام)
در شرکتهای سهامی، چه سهامی خاص و چه سهامی عام، داشتن هیئتمدیره الزامی است. هیئتمدیره در این شرکتها معمولاً شامل رئیس هیئتمدیره، نایب رئیس و مدیرعامل است و تعداد اعضای آن، همچنین نحوه انتخاب و تغییر آنها، در اساسنامه شرکت پیشبینی میشود.
طبق قانون تجارت ایران، تعداد اعضای هیئتمدیره در شرکتهای سهامی خاص حداقل باید ۳ نفر باشند. این تعداد در اساسنامه شرکتها (معمولا در ماده ۳۲) مشخص میگردد و در طول فعالیت شرکت نیز قابل کاهش یا افزایش است.در شرکتهای سهامی عام نیز طبق قانون تجارت حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره باید ۵ نفر باشد.
ذکر این نکته ضروری است، که بر خلاف تصور عموم، تفاوتی بین زوج یا فرد بودن تعداد اعضای هیئتمدیره نیست و هیئتمدیره ۴ نفره یا ۶ نفره نیز قابل ثبت است، اما از این جهت که ممکن است در رایگیری و تصمیمگیری جلسات هیئتمدیره اختلال عملیاتی پیش آید و آراء اعضاء مساوی شود، توصیه میشود تعداد اعضا فرد باشد. در شرکتهای سهامی خاص، اعضای هیئتمدیره معمولاً از میان سهامداران شرکت انتخاب میشوند. اما در شرکتهای سهامی عام، سهامداران حق دارند هیئتمدیره را از میان افراد واجد شرایط انتخاب کنند. هیئتمدیره میتواند برخی از اختیارات خود را به مدیرعامل واگذار کرده و وظایف اجرایی را به او محول کند.
2- هیئتمدیره در شرکت با مسئولیت محدود
در شرکتهای با مسئولیت محدود، برخلاف شرکتهای سهامی، الزامی برای تشکیل هیئتمدیره وجود ندارد. در این نوع شرکتها، مدیریت بهطور مستقیم به مدیران واگذار میشود، که میتوانند از میان شرکا یا افراد خارج از آنها انتخاب شوند.
اگر در اساسنامه شرکت پیشبینی شود، میتوان در شرکت مسئولیت محدود هیئتمدیرهای تشکیل داد. در این صورت، هیئتمدیره مسئولیتهای کلان نظارتی و تصمیمگیری را به عهده میگیرد و میتواند برخی از اختیارات خود را به مدیرعامل واگذار کند. تعداد اعضای هیئتمدیره، نحوه انتخاب آنها و تغییرات در آنها، در اساسنامه شرکت مشخص میشود.
3- هیئتمدیره در شرکت تضامنی
در شرکتهای تضامنی، معمولاً هیئتمدیرهای تشکیل نمیشود و تمامی شرکا بهطور مستقیم مسئولیتهای اجرایی و تصمیمگیریهای شرکت را بر عهده دارند. همه شرکا بهطور تضامنی و به نسبت سهم خود در دیون شرکت مسئول هستند.
در صورتی که در اساسنامه شرکت، پیشبینی تشکیل هیئتمدیره شده باشد، اعضای هیئتمدیره از میان شرکا انتخاب خواهند شد و مسئولیتهای کلیدی شرکت به عهده آنها خواهد بود.
4- هیئتمدیره در شرکت مختلط سهامی
در شرکتهای مختلط سهامی، که ترکیبی از شرکای با مسئولیت محدود (سهامی) و شرکای با مسئولیت نامحدود (تضامنی) هستند، معمولاً هیئتمدیرهای تشکیل میشود که مسئول نظارت کلی و تصمیمگیریهای کلیدی شرکت است.
در این نوع شرکتها، اعضای هیئتمدیره از میان شرکای سهامی انتخاب میشوند، زیرا این شرکای سهامی مسئولیت محدودی دارند و میتوانند در تصمیمگیریهای اجرایی و نظارتی مشارکت کنند. اگر هیئتمدیرهای تشکیل شود، ممکن است مسئولیتهای اجرایی به مدیرعامل واگذار گردد.
5- هیئتمدیره در شرکت مختلط غیر سهامی
در شرکتهای مختلط غیر سهامی، که ترکیبی از شرکای با مسئولیت نامحدود و شرکای با مسئولیت محدود هستند، مدیریت شرکت میتواند بهوسیله هیئتمدیره یا شرکای تضامنی انجام شود.
در صورتی که هیئتمدیره در اساسنامه پیشبینی شده باشد، اعضای آن از میان شرکای تضامنی یا افراد دیگر انتخاب میشوند. هیئتمدیره در این شرکتها مسئول نظارت بر فعالیتهای شرکت و تصمیمگیریهای کلیدی است.
6- هیئتمدیره در شرکت تعاونی
در شرکتهای تعاونی، هیئتمدیره از میان اعضای شرکت انتخاب میشود و وظیفه نظارت و هدایت کلی امور شرکت را بر عهده دارد. اعضای هیئتمدیره از میان اعضای تعاونی انتخاب میشوند و معمولاً مسئولیتهای اجرایی به مدیرعامل واگذار میشود.
تعداد و نحوه انتخاب اعضای هیئتمدیره در اساسنامه شرکت تعاونی تعیین میشود و اعضای هیئتمدیره میتوانند در مجمع عمومی تغییر یا عزل شوند.
وظایف هیئت مدیره چیست؟
هیئت مدیره شرکت وظایف متعددی را برعهده دارد که در در راستای مدیریت صحیح، نظارت بر فعالیتها و حفظ منافع سهامداران و سایر ذینفعان انجام میشود. در ادامه به مهمترین این وظایف اشاره خواهیم کرد:
- مدیریت استراتژیک شرکت
هیئت مدیره مسئول تدوین و نظارت بر استراتژیهای کلان شرکت است. آنها باید اهداف بلندمدت شرکت را تعیین کرده و نحوه دستیابی به این اهداف را برنامهریزی کنند. - حفاظت از داراییها و منابع شرکت
یکی از مهمترین وظایف هیئت مدیره، نظارت بر حفظ و مدیریت درست داراییها و منابع مالی شرکت است. این مسئولیت شامل پیشگیری از سوءاستفاده و حفاظت از ارزش داراییها میشود. - تصویب صورتهای مالی
هیئت مدیره موظف است صورتهای مالی سالانه شرکت، از جمله ترازنامه و صورت سود و زیان، را تهیه و به مجمع عمومی ارائه دهد تا پس از بررسی، به تصویب برسند. - انتخاب و نظارت بر مدیرعامل
انتخاب مدیرعامل از میان اعضای هیئت مدیره یا از خارج آنها، و نظارت مستمر بر عملکرد او، از وظایف کلیدی هیئت مدیره است. - تصویب بودجه و نظارت بر تخصیص منابع
هیئت مدیره باید بودجه سالیانه شرکت را تصویب کند و بر نحوه تخصیص منابع مالی نظارت کند تا این منابع به بهترین نحو استفاده شوند. - تصمیمگیری در مورد افزایش یا کاهش سرمایه
هیئت مدیره باید تصمیمات لازم در خصوص تغییرات سرمایه شرکت، مانند افزایش یا کاهش آن، را اتخاذ کند که معمولاً نیازمند تصویب مجمع عمومی فوقالعاده است. - پیشنهاد تغییرات در اساسنامه
هیئت مدیره ممکن است پیشنهادات مربوط به تغییرات در اساسنامه شرکت را به مجمع عمومی سهامداران ارائه دهد تا در راستای بهبود و انطباق با نیازهای جدید شرکت اقدام شود. - اطلاعرسانی به سهامداران
در صورتی که تغییراتی در ترکیب هیئت مدیره یا دیگر جنبههای شرکت اتفاق بیفتد، هیئت مدیره باید این تغییرات را به سهامداران اطلاع دهد و در برخی موارد انتخابات جدیدی برگزار کند.
اختیارات اعضای هیئت مدیره چیست؟
مطابق قانون تجارت، به جز وظایفی که تصمیمگیری در خصوص آنها در صلاحیت مجامع عمومی است، هیئتمدیره شرکت دارای كليه اختيارات لازم برای اداره امور شركت است. از مهمترین این اختیارات میتوان به موارد زیر اشاره کرد:
- تصويب آئيننامههای داخلی شركت
- نصب و عزل كليه مأموران و كاركنان شركت
- تعيين شغل و حقوق و دستمزد و انعام ترفيع و تنبيه و ساير شرايط استخدام
- انجام كليه عمليات و معاملات و خرید و فروش اموال منقول و غیر منقول شرکت
- اقامه هر گونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی له یا علیه شرکت
- افتتاح حساب بانکی و اخذ اعتبار و وام از بانکها و موسسات اعتباری
- دعوت مجامع عمومی عادی و فوقالعاده و تعيين دستور جلسه آنها
شرایط لازم برای عضویت در هیئتمدیره شرکت
برای عضویت در هیئتمدیره، اشخاص متقاضی این سمت بایستی شرایط قانونی و بایدها و نبایدهایی را دارا باشند. بنابراین افرادی که قصد تاسیس شرکت دارند و یا شرکتهایی که میخواهند اعضای هیئتمدیره خود را انتخاب نمایند به این شرایط دقت نمایند:
1-سهامدار بودن
شخصی که میخواهد عضو هیئتمدیره شرکت سهامی خاص شود بایستی ابتدا جزو سهامداران آن باشد. مطابق ماده (۱۱۴) لایحه اصلاحی قانون تجارت، هیئتمدیره بايد تعداد سهامی را كه اساسنامه شركت مقرر كرده است دارا باشند. بدین معنی که اشخاص با هر مقدار سهم نمیتوانند عضو هیئتمدیره شوند، بلکه باید حداقل میزان سهمی که اساسنامه شرکت تعیین کرده است را دارا باشند. معمولا در اساسنامههای تیپ اداره ثبت شرکتها در ماده (۳۴) آمده است. به این تعداد از سهام، سهام وثیقه گفته میشود. البته محدودیتی در تعیین این مقدار نیامده و تعداد سهام وثیقه را میتوان طبق اساسنامه یک سهم مشخص شود. بنابراین چنانچه شخصی میخواهد وارد هیئتمدیره شرکت سهامی خاص شود، ولی سهامدار آن شرکت نیست، باید ابتدا از طریق نقل و انتقال سهام جزو سهامداران شرکت شود.
همانطور که در بالا هم اشاره کردیم، در شرکتهای مسئولیت محدود این شرط وجود ندارد و اعضای هیئتمدیره شرکت با مسئولیت محدود میتواند خارج از سهامداران یا شرکاء شرکت باشند. در مؤسسات غیرتجاری نیز چنانچه در اساسنامه مؤسسه این اجازه داده شود، امکان انتخاب هیئتمدیره از بین افراد خارج از شرکاء امکانپذیر است.
2-عدم سوء پیشینه کیفری
برخی تصور میکنند اشخاصی که قبلا مرتکب هر جرمی شدهاند و به اصطلاح سوء پیشینه کیفری دارند، نمیتوانند به عضویت هیئتمدیره در بیایند. اما این تصور غلط و از لحاظ حقوقی بیپایه است. طبق ماده (۱۱۱) لایحه اصلاحی قانون تجارت، اشخاصی که مرتکب جرایم سرقت، خيانت در امانت، کلاهبرداری یا جرمهایی كه به موجب قانون در حكم خيانت در امانت يا در حکم كلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدليس و تصرف غیرقانونی در اموال عمومی شوند و به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی محروم شده باشند، تنها در مدت محروميت نمیتوانند عضو هیئتمدیره شرکتی شوند. بنابراین ارتکاب هر جرمی با هر اندازه مجازات دلیلی بر ممنوعیت اشخاص از عضویت در هیئتمدیره نیست.
لازم به ذکر است بر خلاف تصور اشتباه برخی از افراد و مؤسسات ثبتی، دیگر نیازی به اخذ گواهی عدم سوء پیشینه اعضای هیئتمدیره و ارسال آن به همراه سایر مدارک به اداره ثبت شرکتها نیست و این موضوع به صورت برخط در سامانه ثبت شرکتها استعلام میشود. اما گاهی اوقات به دلیل اختلال سامانه و یا داشتن یک پرونده باز و جاری در دادگستری، سامانه اخطار مینماید که برای فرد ثبت شده گواهی عدم سوء پیشینه اخذ و ارسال گردد.
3-عدم حجر قانونی
مطابق همان ماده قبلی که در بالا اشاره شد، اشخاصی که محجور هستند نیز نمیتوانند هیئتمدیره شوند. اما محجوریت به چه معناست و به چه افرادی محجور میگویند؟ طبق قانون مدنی ایران، افراد محجور۳ دسته هستند:
- صغار: یعنی کودکان که مطابق قانون اشخاصی که به سن بلوغ نرسیده باشند صغیر محسوب میشوند.
- اشخاص غیر رشید: یعنی کسانی که توانایی اداره اموال خود را به صورت عقلایی ندارد. قانون افراد زیر ۱۸ سال را غیر رشید فرض میکند و چنانچه فرد زیر ۱۸ سالی مدعی رشد باشد باید برود و در دادگاه رشد خود را اثبات کند.
- مجانین: یعنی افرادی که توانایی ذهنی لازم را ندارند و دچار بیماری جنون هستند.
4-عدم ورشکستگی
علاوه بر شرط فوق، شرط دیگری نیز در همان ماده بیان شده است. اشخاص ورشکسته نیز از عضویت در هیئتمدیره محروم هستند. مطابق قانون تجارت، شخص ورشکسته تاجری است که از پس دادن و پرداخت بدهیهای خود ناتوان شده است و نمیتواند تعهدات مالی خود را عمل کند. البته بایستی حکم ورشکستگی تاجر توسط دادگاه صادر شده باشد و مراحل قانونی اعلان ورشکستگی طی شده باشد.
5-کارمند دولت نباشد
یکی از بزرگترین اشکالاتی که برای بسیاری از شرکتها در ثبت اعضای هیئتمدیره خود به وجود میآید، ایراد سامانه ثبت شرکتها مبنی بر ممنوعیت قانون ممنوعیت تصدی بیش از یک شغل برای عضو هیئتمدیره است. طبق اصل (۱۴۱) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران و قانون ممنوعیت تصدی بیش از یک شغل، کارمندان دولت نمیتوانند هیئتمدیره شرکتهای تجاری شوند. در حال حاضر بر اساس ارتباط برخط سامانه ثبت شرکتها با سامانه کارمند ایران، ثبت شرکتها اجازه ثبت افرادی که شماره ملی آنان در کارمند ایران ثبت شده است را نمیدهد.
6-عدم ممنوعیت مالیاتی
در برخی اوقات سازمان امور مالیاتی به دلیل داشتن بدهی یا به دلیل صدور فاکتورهای رسمی صوری، مانع عضویت اشخاص در هیئتمدیره شرکتها میشود. مطابق تبصره (۳) ماده (۱۸۶) قانون مالیاتهای مستقیم، سازمان امور مالیاتی كشور مكلف است، اسامی مديران مؤسسات و شركتهايی كه بدهی مالياتی اعم از ماليات مستقيم و ماليات بر ارزش افزوده دارند و همچنين اسامی هر يك از مديران عامل و اعضای هيئتمديره مؤسسات و شركتها كه به علت صدور اسناد (صورتحساب) مبتنی بر انجام معاملات غیر واقعی محکومیت قطعی يافتهاند را به همراه مشخصات آنان به اداره ثبت شركتها اعلام كند.
اداره مذكور موظف است ثبت شركت يا مؤسسه به نام اين اشخاص و همچنين ثبت عضويت آنها در هيئتمديره آن شركت و ساير شركتها و مؤسسات را برای بدهكاران مالياتی منوط به تعيين تكليف و اخذ مفاصاحساب مالیاتی از سازمان امور مالیاتی كشور كند.
در تخلف صدور اسناد (صورتحساب) مبتنی بر انجام معاملات غير واقعی مندرج در اين ماده نيز اداره ثبت شركتها موظف است از انجام ثبت شركت يا مؤسسه به نام اشخاص يادشده و همچنين ثبت عضويت آنها در هيئتمديره آن شركت و ساير شركتها و مؤسسات به مدت ۳ سال خودداری كند.

سخن پایانی
هیئتمدیره شرکت بهعنوان یکی از ارکان اصلی و کلیدی در مدیریت و هدایت سازمانها، نقش بسیار مهمی در جهتدهی به استراتژیها، سیاستگذاریها و نظارت بر عملکرد شرکتها ایفا میکند. انتخاب اعضای هیئتمدیره باید با دقت و توجه به تخصصها و تجربیات افراد صورت گیرد تا اطمینان حاصل شود که تصمیمات آنها منافع کلیه ذینفعان شرکت را در نظر میگیرد و شرکت در مسیر رشد و موفقیت قرار میگیرد. در نهایت، شفافیت در فرآیند انتخاب اعضای هیئتمدیره، توجه به معیارهای قانونی و تخصصی، و نظارت صحیح بر عملکرد مدیران اجرایی، از عوامل تعیینکننده در موفقیت بلندمدت شرکتها و تضمین رعایت حقوق سهامداران است.
ممنون از توضیحات خوبتون
با سلام
مرسی از نگاهتون