تمدید مدت تصدی اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت‌ها یکی از پرتکرارترین مسائل حقوقی و ثبتی شرکت‌های تجاری می‌باشد. در شرکت‌های سهامی خاص، هیئت مدیره در زمان تأسیس توسط مجمع عمومی مؤسس و پس از تأسیس توسط مجمع عمومی عادی سالیانه یا مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده انتخاب می‌شود. معمولاً مدت مدیریت مدیران دو ساله است، اما در صورتی که اساسنامه شرکت اجازه دهد، مجمع عمومی عادی می‌تواند هیئت مدیره را برای مدت کمتر از دو سال انتخاب کند. البته این مدت برای شرکت‌های سهامی نمی‌تواند بیش از دو سال باشد.
مدت مدیریت هیئت مدیره
یکی از مهم‌ترین سوالاتی که برای شرکت‌های تجاری پیش می‌آید این است که مدت دو ساله تصدی هیئت مدیره از چه تاریخی آغاز می‌شود. اگر شرکت تازه تأسیس باشد، این مدت از تاریخ تشکیل شرکت شروع خواهد شد که می‌توان آن را از آگهی تأسیس شرکت در روزنامه رسمی پیدا کرد. اما اگر چند سالی از تأسیس شرکت گذشته باشد و هیئت مدیره جدید توسط مجمع عمومی عادی انتخاب شده باشد، شروع دوره مدیریت هیئت مدیره از تاریخ صورتجلسه مجمع عمومی عادی خواهد بود.
نحوه انتخاب رئیس و مدیرعامل پس از تشکیل مجمع عمومی
در بسیاری از شرکت‌ها، مجمع عمومی عادی ابتدا هیئت مدیره را انتخاب می‌کند و سپس اعضای منتخب هیئت مدیره در اولین جلسه خود رئیس و نایب رئیس و مدیرعامل را انتخاب می‌کنند. این انتخاب در صورتجلسه‌ای ثبت و به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام می‌شود. برای مثال مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده شرکت (الف) در تاریخ ۱۴۰۳/۰۸/۰۱، ۳ نفر را به عنوان عضو هیئت مدیره برای مدت دو سال انتخاب کرده و صورتجلسه این مجمع نیز به ثبت رسیده‌است. این ۳ نفر یک ماه بعد یعنی در تاریخ ۱۴۰۳/۰۹/۰۱ در اولین جلسه هیئت مدیره، رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل را انتخاب می‌کنند. باید دقت داشت که مهلت پایان تصدی مدیریت اعضای هیئت مدیره از تاریخ مجمع عمومی محاسبه می شود نه جلسه هیئت مدیره. یعنی در مثال بالا مدت تصدی دو ساله اعضای هیئت مدیره، در ۱۴۰۵/۰۸/۰۱ به پایان می‌رسد.
تغییر نماینده‌های حقوقی در هیئت مدیره
در بسیاری از شرکت‌ها، به‌ویژه شرکت‌های تابعه و وابسته به هلدینگ‌های اقتصادی، اعضای هیئت مدیره می‌توانند اشخاص حقوقی (مانند شرکت‌های دیگر) باشند. این شرکت‌ها برای حضور در هیئت مدیره یک نماینده حقیقی تعیین می‌کنند. اگر شرکتی که عضو هیئت مدیره است، نماینده خود را تغییر دهد، پایان تصدی فرد جدید، همان مهلت فرد قبلی است. برای مثال، اگر یک عضو هیئت مدیره به هر دلیل نتواند به وظایف خود عمل کند (مانند فوت، حجر یا استعفا) و فرد دیگری جایگزین شود، فرد جایگزین تنها تا پایان ۱۴۰۵/۰۸/۰۱ می‌تواند در صندلی هیئت مدیره تکیه بزند.
انتخاب اعضای هیئت مدیره پیش از پایان دوره دو ساله
مجمع عمومی می‌تواند در مدت این دو سال در هر زمانی نسبت به انتخاب اعضای جدید یا انتخاب مجدد اعضای هیئت مدیره اقدام کند؛ چه یک سال مانده باشد به پایان دوره دو ساله و چه چند ماه و یا حتی چند روز. بنابراین، برگزاری مجمع عمومی عادی و انتخاب اعضای هیئت مدیره لزوماً منوط به پایان دوره مدیریت نیست. برای مثال، اگر مجمع عمومی عادی در تاریخ ۱۴۰۳/۰۸/۰۱ اعضای هیئت مدیره را برای دو سال انتخاب کرده باشد، می‌تواند بعد از این تاریخ، مثلاً در ۱۴۰۳/۱۰/۰۱، مجمع دیگری برگزار کند و همان اعضا یا اعضای جدیدی را انتخاب نماید. در این صورت، پایان تصدی اعضای جدید هیئت مدیره دو سال پس از تاریخ مجمع جدید یعنی ۱۴۰۵/۱۰/۰۱ خواهد بود.
عواقب و ریسک‌های عدم تمدید دوره تصدی
اگر دوره تصدی هیئت مدیره به پایان برسد و مجمع عمومی عادی جدیدی برای انتخاب هیئت مدیره تشکیل نشود، چه اتفاقی می‌افتد؟ مهم‌ترین ضمانت اجرایی این مسئله در ماده (۲۰۱) لایحه اصلاحی قانون تجارت بیان شده است. مطابق این ماده، چنانچه هیئت مدیره جدید پس از گذشت ۶ ماه از انقضای دوره تصدی هیئت مدیره قبلی انتخاب نشود، هر ذینفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه درخواست کند.
علاوه بر این ریسک حقوقی، شرکت با ریسک‌های عملیاتی نیز مواجه می‌شود. بر اساس رویه تجاری، هیچ شرکت، مؤسسه یا حتی دستگاه دولتی با شرکتی که دوره تصدی هیئت مدیره آن منقضی شده باشد، هیچ‌گونه قرارداد، توافق‌نامه، مزایده، مناقصه و تفاهم‌نامه‌ای را امضا نمی‌کند. بانک‌ها نیز از پذیرش اسناد تجاری (مانند چک) یا مکاتباتی که با امضای اعضای هیئت مدیره منقضی انجام شده باشد، خودداری می‌کنند. این موضوع حتی می‌تواند در مسائل قضایی نیز مشکل‌ساز شود؛ جایی که هیئت مدیره منقضی بخواهد در پرونده‌های قضایی شرکت ورود کند و طرف مقابل ایراد عدم سمت اعضای هیئت مدیره را مطرح کند که منجر به رد دادخواست می‌شود.
ماده (۱۳۶) لایحه اصلاحی قانون تجارت و مسئولیت مدیران منقضی
برخی با استناد به ماده (۱۳۶) لایحه قانونی تجارت، خیال خود را راحت می‌کنند و از دغدغه برگزاری مجمع و انتخابات هیئت مدیره خود را فارغ می‌سازند. اما ماده (۱۳۶) چه می‌گوید؟ مطابق این ماده، در صورت انقضاء مدت مأموريت مديران تا زمان انتخاب مديران جديد، مديران سابق كماكان مسئول امور شركت و اداره آن خواهند بود. مطابق نظر بسیاری از حقوقدانان و رویه فعلی مراجع اداری مانند بانک‌ها و بسیاری از شعبات دادگاه‌ها، منظور از اداره امور شرکت، امور جاری شرکت است و در این حالت مدیران با حداقل اختیارات، تنها وظیفه دارند امور اداری جاری شرکت را برای به هم نخوردن نظم و ادامه فعالیت شرکت انجام دهند و از این بابت مسئول هستند. مدیران در دوران اعتبار تصدی خود با اختیارات عام مسئول هستند، اما به محض اتمام مهلت تصدی، اگرچه همچنان مسئول هستند اما با اختیارات محدود. در واقع این ماده نه تنها به نفع مدیران منقضی نیست، بلکه به نوعی تذکر و تنبیه آنان است؛ از این بابت که با توجه به اینکه سمت آنها تمام شده است اما همچنان مسئول هستند و باید پاسخگو باشند و برای اینکه سریع تر خود را از این مسئولیت رها سازند، پس باید در اسرع وقت صاحبان سهام را به مجمع عمومی عادی دعوت کنند تا هیئت مدیره جدید انتخاب شوند. ادامه ماده (۱۳۶) نیز به لزوم این دعوت اشاره می‌کند: «هرگاه مراجع موظف بدعوت مجمع عمومي بوظيفه خود عمل نكنند هر ذينفع ميتواند از مرجع ثبت شركت‌ها دعوت مجمع عمومي عادي را براي‌انتخاب مديران تقاضا نمايد.»
تاریخ تصدی مدیرعامل و محدودیت‌های آن
مدیرعامل شرکت می‌تواند عضو هیئت مدیره باشد یا خارج از اعضای هیئت مدیره انتخاب شود. مطابق ماده (۱۲۴) لایحه اصلاحی قانون تجارت، انتخاب مدیرعامل به عهده هیئت مدیره است. اما بر اساس رویه کنونی اداره ثبت شرکت‌ها، مجمع عمومی عادی نیز می‌تواند مدیرعامل را انتخاب کند. اگر رئیس هیئت مدیره بخواهد هم‌زمان مدیرعامل نیز باشد، باید این موضوع در مجمع عمومی عادی تصمیم‌گیری شود و هیئت مدیره اختیار انتخاب رئیس هیئت مدیره به‌عنوان مدیرعامل را ندارد.
مدت تصدی مدیرعامل تابع تاریخ تصدی هیئت مدیره است؛ یعنی مدیرعامل تا زمانی که دوره تصدی هیئت مدیره ادامه دارد، سمت مدیرعاملی خود را حفظ می‌کند. این موضوع تفاوتی ندارد که مدیرعامل عضو هیئت مدیره باشد یا نباشد. ماده (۱۲۴) قانون تجارت می‌گوید: «در صورتی که مدیرعامل عضو هیئت مدیره باشد، دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود.» شاید برخی از مفهوم مخالف این عبارت چنین برداشت نمایند که چنانچه مدیرعامل خارج از هیئت مدیره باشد؛ دوره مدیریت عاملی اش می تواند بیشتر از مدت هیئت مدیره باشد در حالی که چنین تصوری اشتباه است و مطابق رویه کنونی ثبت شرکت ها نیز، دوره تصدی مدیرعامل نمی‌تواند بیش از دور تصدی هیئت مدیره باشد. یعنی چنانچه هیئت مدیره در ۱ آبان ۱۴۰۳ انتخاب شود و در ۱ آذر ۱۴۰۳ مدیرعاملی را انتخاب نماید، این مدیرعامل چه در داخل هیئت مدیره باشد و چه نباشد، حداکثر مدت تصدی آن تا ۱ آبان ۱۴۰۵ می تواند باشد.
تصدی در شرکت‌های با مسئولیت محدود و موسسات غیرتجاری
در شرکت‌های با مسئولیت محدود و موسسات غیرتجاری، تعیین مدت تصدی هیئت مدیره یا مدیرعامل به اساسنامه شرکت بستگی دارد. اگر در این نوع اشخاص حقوقی، مدت تصدی مشخصی مانند دو، سه یا پنج سال تعیین شود، پس از پایان این مدت، انتخاب مدیران جدید الزامی است. در غیر این صورت، همان ریسک‌هایی که در شرکت‌های سهامی بیان شد، اینجا نیز صادق است. اما اگر اساسنامه مدت تصدی خاصی تعیین نکرده باشد، سمت مدیران نامحدود است و آنها تا زمانی که مجمع عمومی تصمیم به عزل و انتخاب اعضای جایگزین نگیرد، سمت خود را حفظ می‌کنند.
نتیجه‌گیری
تمدید مدت تصدی و انتخاب اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل در شرکت‌ها از اهمیت قانونی و عملیاتی برخوردار است. اگر این دوره‌ها به‌موقع تمدید نشود، شرکت با مشکلات حقوقی و عملیاتی روبه‌رو خواهد شد که ممکن است فعالیت آن را مختل کند. از این رو، توصیه می‌شود شرکت‌ها با برگزاری به‌موقع جلسات مجمع عمومی و رعایت قوانین مربوطه، از بروز مشکلات جلوگیری کرده و فعالیت قانونی و پایدار خود را تضمین کنند.
