تمدید مدت تصدی هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت‌ها یکی از پرتکرارترین مسائل حقوقی و ثبتی در شرکتهای تجاری است. در شرکتهای سهامی خاص، هیئت مدیره در زمان تأسیس توسط مجمع عمومی مؤسس و پس از آن توسط مجمع عمومی عادی سالیانه یا مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده انتخاب میشود.
مدت مدیریت مدیران در شرکتهای سهامی خاص معمولاً دو ساله است، اما در صورتی که اساسنامه شرکت اجازه دهد، مجمع عمومی عادی می‌تواند هیئت مدیره را برای مدتی کمتر از دو سال انتخاب کند. بااین‌حال، مطابق قوانین شرکتهای سهامی، این مدت نمی‌تواند بیش از دو سال باشد. همچنین، انقضای مدت هیئت مدیره بدون انتخاب اعضای جدید، شرکت را با مشکلات قانونی و عملیاتی مواجه خواهد کرد.
مدت زمان مدیریت هیئت مدیره
یکی از مهم‌ترین سوالاتی که در مورد مدت تصدی هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص مطرح میشود، این است که مدت مدیریت مدیران در شرکتهای سهامی از چه تاریخی آغاز میشود.
- در صورتی که شرکت تازه تأسیس باشد، مدت تصدی هیئت مدیره از تاریخ تشکیل شرکت شروع خواهد شد. این تاریخ را می‌توان در آگهی تأسیس شرکت در روزنامه رسمی مشاهده کرد.
- اما اگر شرکت از قبل ثبت شده باشد و اعضای جدید هیئت مدیره توسط مجمع عمومی عادی انتخاب شده باشند، آغاز دوره مدیریت جدید از تاریخ صورتجلسه مجمع عمومی عادی محاسبه میشود.
انقضای مدت هیئت مدیره بدون تمدید یا انتخاب مجدد اعضا، می‌تواند منجر به چالش‌های قانونی و اجرایی برای شرکت شود.
نحوه انتخاب رئیس و مدیرعامل
در بسیاری از شرکت‌ها، مجمع عمومی عادی ابتدا هیئت مدیره را انتخاب می‌کند و سپس اعضای منتخب هیئت مدیره در اولین جلسه خود، رئیس، نایب‌رئیس و مدیرعامل را تعیین می‌کنند. این انتخاب باید در صورتجلسه رسمی ثبت و به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام شود.
برای مثال، در شرکت سهامی خاص، اگر مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده در تاریخ ۱۴۰۳/۰۸/۰۱، سه نفر را به عنوان عضو هیئت مدیره برای مدت دو سال انتخاب کند و صورتجلسه مجمع نیز به ثبت برسد، این سه نفر موظفند در اولین جلسه هیئت مدیره که معمولاً حداکثر یک ماه بعد برگزار میشود (مثلاً در ۱۴۰۳/۰۹/۰۱)، رئیس و نایب‌رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل وقت را انتخاب کنند.
نکته مهم:
مهلت پایان تصدی مدیریت اعضای هیئت مدیره از تاریخ برگزاری مجمع عمومی عادی محاسبه میشود، نه از تاریخ جلسه هیئت مدیره. یعنی در مثال بالا، مدت تصدی دو ساله اعضای هیئت مدیره در تاریخ ۱۴۰۵/۰۸/۰۱ به پایان خواهد رسید. بنابراین، انقضای مدت هیئت مدیره بدون تمدید یا انتخاب اعضای جدید، شرکت را در معرض مشکلات قانونی و اجرایی قرار می‌دهد.
تغییر نماینده‌های حقوقی در هیئت مدیره
در بسیاری از شرکت‌ها، به‌ویژه شرکتهای تابعه و وابسته به هلدینگ‌های اقتصادی، اعضای هیئت مدیره می‌توانند اشخاص حقوقی (مانند سایر شرکت‌ها) باشند. این اشخاص حقوقی موظفند برای حضور در جلسات هیئت مدیره، یک نماینده حقیقی معرفی کنند.
اگر شرکتی که عضو هیئت مدیره است، نماینده خود را تغییر دهد، مدت تصدی نماینده جدید برابر با مدت باقی‌مانده نماینده قبلی خواهد بود. به عبارت دیگر، تغییر نماینده باعث تمدید دوره تصدی نمی‌شود.
فرض کنید در یک شرکت سهامی خاص، یکی از اعضای حقوقی هیئت مدیره، نماینده خود را در میانه دوره تغییر دهد. در این حالت، نماینده جدید فقط تا پایان مدت تصدی قبلی حق فعالیت خواهد داشت. به طور دقیق‌تر، اگر مدت تصدی هیئت مدیره شرکت تا ۱۴۰۵/۰۸/۰۱ تعیین شده باشد، نماینده جدید هم فقط تا همان تاریخ می‌تواند در جلسات هیئت مدیره شرکت کند.
آیا تغییر نماینده، مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص را افزایش می‌دهد؟
خیر. تغییر نماینده هیچ تأثیری بر مدت مدیریت مدیران در شرکتهای سهامی خاص و شرکتهای با مسئولیت محدود ندارد. در تمامی این شرکت‌ها، مدت مدیریت طبق قانون و اساسنامه مشخص میشود و با تغییر نماینده تغییری نخواهد کرد.
انتخاب اعضای هیئت مدیره پیش از پایان دوره دو ساله
مجمع عمومی این اختیار را دارد که پیش از اتمام دوره دو ساله، در هر زمانی نسبت به انتخاب اعضای جدید یا تمدید دوره اعضای فعلی هیئت مدیره اقدام کند. این تصمیم‌گیری می‌تواند یک سال، چند ماه یا حتی چند روز پیش از پایان دوره انجام شود و برگزاری مجمع عمومی و انتخاب اعضای هیئت مدیره، نیازی به اتمام دوره مدیریت ندارد.
برای مثال، اگر مجمع عمومی عادی سالیانه در ۱۴۰۳/۰۸/۰۱ اعضای هیئت مدیره را برای یک دوره دو ساله انتخاب کرده باشد، پایان تصدی آنها در ۱۴۰۵/۰۸/۰۱ خواهد بود. حال اگر مجمع عمومی دیگری در ۱۴۰۳/۱۰/۰۱ تشکیل شود و تصمیم بگیرد همان اعضا یا اعضای جدیدی را انتخاب کند، پایان تصدی این اعضای جدید از تاریخ مجمع جدید محاسبه شده و تا ۱۴۰۵/۱۰/۰۱ ادامه خواهد داشت.
تمدید یا تغییر هیئت مدیره زودتر از موعد قانونی، اختلالی در روند مدیریتی شرکت ایجاد نمی‌کند و هر مجمع جدید، مدت مدیریت را از تاریخ برگزاری خود محاسبه خواهد کرد، نه از تاریخ مجمع قبلی.
عواقب و ریسک‌های عدم تمدید دوره تصدی
اگر دوره تصدی هیئت مدیره به پایان برسد و مجمع عمومی عادی جدیدی برای انتخاب هیئت مدیره تشکیل نشود، شرکت با خطرات و عواقب قانونی جدی مواجه خواهد شد. مهم‌ترین ضمانت اجرایی در این زمینه، در ماده (۲۰۱) لایحه اصلاحی قانون تجارت آمده است. طبق این ماده، اگر هیئت مدیره جدید پس از ۶ ماه از انقضای دوره تصدی هیئت مدیره قبلی انتخاب نشود، هر ذینفع می‌تواند از دادگاه تقاضای انحلال شرکت را مطرح کند.
ریسک‌های حقوقی و عملیاتی
علاوه بر ریسک قانونی، عدم تمدید به موقع دوره تصدی هیئت مدیره می‌تواند موجب مشکلات عملیاتی نیز شود. طبق رویه تجاری، هیچ شرکتی، مؤسسه یا حتی دستگاه دولتی با شرکتی که دوره تصدی هیئت مدیره آن به پایان رسیده باشد، قرارداد، توافق‌نامه، مزایده، مناقصه و تفاهم‌نامه‌ای را امضا نمی‌کند. بانک‌ها نیز از پذیرش اسناد تجاری مانند چک یا مکاتباتی که با امضای اعضای هیئت مدیره منقضی شده باشند، خودداری می‌کنند.
مشکلات قضائی در صورت انقضای تصدی
این مشکلات ممکن است حتی در مسائل قضائی نیز به وجود آید. مثلاً در مواردی که هیئت مدیره منقضی بخواهد در پرونده‌های قضائی شرکت ورود کند، طرف مقابل می‌تواند ایراد عدم سمت اعضای هیئت مدیره را مطرح کرده و این موضوع منجر به رد دادخواست خواهد شد. همچنین، اگر مدیرعامل در این مدت به هر دلیل بخواهد در خصوص امور شرکت اقدام کند، ممکن است مشکل قانونی برای تایید اقدامات وی پیش آید، به خصوص اگر مدیرعامل و اعضای هیئت مدیره در دوره مدیریت خود هیچگونه انتخاب مجدد یا تمدیدی نکرده باشند.
مسئولیت مدیران منقضی بر اساس ماده ۱۳۶ قانون تجارت
برخی با استناد به ماده (۱۳۶) لایحه قانونی تجارت، خیال خود را راحت می‌کنند و از دغدغه برگزاری مجمع و انتخابات هیئت مدیره خود را فارغ می‌سازند. اما ماده (۱۳۶) چه می‌گوید؟ مطابق این ماده، در صورت انقضاء مدت مأموريت مديران تا زمان انتخاب مديران جديد، مديران سابق كماكان مسئول امور شركت و اداره آن خواهند بود. مطابق نظر بسیاری از حقوقدانان و رویه فعلی مراجع اداری مانند بانک‌ها و بسیاری از شعبات دادگاه‌ها، منظور از اداره امور شرکت، امور جاری شرکت است و در این حالت مدیران با حداقل اختیارات، تنها وظیفه دارند امور اداری جاری شرکت را برای به هم نخوردن نظم و ادامه فعالیت شرکت انجام دهند و از این بابت مسئول هستند. مدیران در دوران اعتبار تصدی خود با اختیارات عام مسئول هستند، اما به محض اتمام مهلت تصدی، اگرچه همچنان مسئول هستند اما با اختیارات محدود. در واقع این ماده نه تنها به نفع مدیران منقضی نیست، بلکه به نوعی تذکر و تنبیه آنان است؛ از این بابت که با توجه به اینکه سمت آنها تمام شده است اما همچنان مسئول هستند و باید پاسخگو باشند و برای اینکه سریع تر خود را از این مسئولیت رها سازند، پس باید در اسرع وقت صاحبان سهام را به مجمع عمومی عادی دعوت کنند تا هیئت مدیره جدید انتخاب شوند. ادامه ماده (۱۳۶) نیز به لزوم این دعوت اشاره می‌کند: «هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومي به وظيفه خود عمل نكنند هر ذينفع می‌تواند از مرجع ثبت شركت‌ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مديران تقاضا نمايد.»
مدیرعامل وقت چیست و چه مسئولیت‌هایی دارد؟
مدیرعامل وقت به مدیرعاملی اطلاق میشود که در شرکت به‌طور موقت مسئولیت‌های اجرایی را بر عهده دارد، حتی اگر دوره تصدی رسمی او به پایان رسیده باشد. بر اساس ماده (۱۳۶) لایحه اصلاحی قانون تجارت، در صورتی که مدت تصدی هیئت مدیره یا مدیرعامل به پایان برسد، مدیران سابق همچنان مسئول اداره امور جاری شرکت هستند، هرچند اختیارات آنها محدود خواهد بود. در این حالت، مدیران با حداقل اختیارات، وظیفه دارند که از اختلال در روند فعالیت‌های روزمره شرکت جلوگیری کنند تا زمانی که هیئت مدیره جدید انتخاب شود. به عبارت دیگر، مدیرعامل وقت همچنان مسئول است و باید به مجمع عمومی برای انتخاب مدیران جدید سرعت ببخشد.
تاریخ تصدی مدیرعامل و محدودیت‌های آن
مدیرعامل شرکت می‌تواند هم‌زمان با عضویت در هیئت مدیره انتخاب شود یا خارج از اعضای هیئت مدیره باشد. بر اساس ماده (۱۲۴) لایحه اصلاحی قانون تجارت، انتخاب مدیرعامل به عهده هیئت مدیره است. با این حال، مطابق رویه کنونی اداره ثبت شرکت‌ها، مجمع عمومی عادی نیز می‌تواند مدیرعامل را انتخاب کند. اگر رئیس هیئت مدیره بخواهد هم‌زمان مدیرعامل نیز باشد، این موضوع باید در مجمع عمومی عادی تصمیم‌گیری شود و هیئت مدیره اختیار انتخاب رئیس هیئت مدیره به‌عنوان مدیرعامل را ندارد.
مدت تصدی مدیرعامل تابع مدت زمان تصدی هیئت مدیره است. به این معنی که مدیرعامل تا زمانی که دوره تصدی هیئت مدیره ادامه دارد، سمت مدیرعاملی خود را حفظ می‌کند. این موضوع مستقل از اینکه مدیرعامل عضو هیئت مدیره باشد یا نباشد، صادق است. ماده (۱۲۴) قانون تجارت بیان می‌کند: «در صورتی که مدیرعامل عضو هیئت مدیره باشد، دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود.» بنابراین، برخی ممکن است به‌طور نادرست برداشت کنند که اگر مدیرعامل خارج از هیئت مدیره باشد، دوره تصدی او می‌تواند بیشتر از مدت دوره هیئت مدیره باشد، که این تفکر اشتباه است.
مطابق با رویه کنونی ثبت شرکت‌ها، حتی اگر مدیرعامل خارج از هیئت مدیره باشد، مدت تصدی او نمی‌تواند بیشتر از مدت تصدی هیئت مدیره باشد. برای مثال، اگر هیئت مدیره در تاریخ ۱ آبان ۱۴۰۳ انتخاب شود و مدیرعامل در ۱ آذر ۱۴۰۳ انتخاب گردد، مدت تصدی مدیرعامل، چه عضو هیئت مدیره باشد و چه نباشد، حداکثر تا ۱ آبان ۱۴۰۵ خواهد بود، که هم‌زمان با پایان دوره تصدی هیئت مدیره است.
تصدی در شرکتهای با مسئولیت محدود و موسسات غیرتجاری
در شرکتهای با مسئولیت محدود و موسسات غیرتجاری، تعیین مدت تصدی هیئت مدیره یا مدیرعامل به اساسنامه شرکت بستگی دارد. اگر اساسنامه شرکت، مدت تصدی مشخصی مانند دو، سه یا پنج سال را تعیین کند، پس از پایان این مدت، انتخاب مدیران جدید الزامی است. در این صورت، در صورت عدم برگزاری مجمع عمومی و انتخاب هیئت مدیره یا مدیرعامل جدید، شرکت با همان ریسک‌هایی مواجه خواهد شد که در شرکتهای سهامی بیان شد، از جمله مشکلات قانونی و عملیاتی.
اما اگر اساسنامه مدت تصدی خاصی برای مدیران یا هیئت مدیره تعیین نکرده باشد، مدت تصدی مدیران نامحدود است. در این حالت، مدیران تا زمانی که مجمع عمومی تصمیم به عزل آنها و انتخاب اعضای جدید نگیرد، سمت خود را حفظ می‌کنند. بنابراین، در این نوع ساختارها، اگر تصمیمی برای تغییر اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل گرفته نشود، آنها همچنان مسئول خواهند بود و باید همچنان به اداره امور شرکت بپردازند.
نتیجه‌گیری
تمدید مدت تصدی و انتخاب اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل در شرکت‌ها از اهمیت قانونی و عملیاتی زیادی برخوردار است. عدم تمدید به‌موقع این دوره‌ها می‌تواند شرکت را با مشکلات حقوقی و عملیاتی جدی روبه‌رو کند که ممکن است فعالیت‌های آن را مختل سازد. از این رو، به شرکت‌ها توصیه میشود که با برگزاری به‌موقع جلسات مجمع عمومی و رعایت قوانین و مقررات مربوطه، از بروز مشکلات جلوگیری کرده و فعالیت‌های قانونی و پایدار خود را تضمین نمایند. این اقدامات به حفظ انسجام درونی شرکت و جلوگیری از خطرات حقوقی و اجرایی کمک خواهد کرد.
