یکی از ارکان شرکتهای تجاری، علاوه بر رکن مجمع عمومی و هیئت مدیره، رکن نظارتی یعنی بازرسان شرکت است. مطابق قانون تجارت هر شرکت سهامی خاص باید دارای حداقل یک بازرس اصلی و یک بازرس علیالبدل باشند. طبق ماده (۱۰۶) لایحه اصلاحی قانون تجارت، انتخاب بازرسان شرکت از موارد ثبتی است و شرکت‌ها باید نسبت به ارسال صورتجلسه انتخاب بازرس به اداره ثبت شرکت‌ها و انجام تشریفات ثبتی تا چاپ این انتخاب در روزنامه رسمی اقدام نمایند. چنانچه ثبت انتخاب بازرسان شرکت صورت نگیرد علاوه بر مشکلاتی که در عملیات شرکت پیش می‌آید برای مدیران شرکت نیز مجازات در پی دارد. بر اساس بند (۳) ماده (۲۴۳)، هركس از اعلام مطالبی كه طبق مقررات اين قانون بايد به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام كند بعضاً يا كلا خودداری نمايد، به حبس از سه ماه تا دو سال يا به جزای نقدی از ۲۵۰۰۰۰۰۰ ريال تا ۱۵۰۰۰۰۰۰۰ ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد.
چه زمانی باید بازرس جدید انتخاب کنید؟ الزامات انتخاب بازرس
هر گاه مدت تصدی بازرسان شرکت تمام شود بایستی نسبت به تمدید سمت یا انتخاب بازرس جدید اقدام نمود. مطابق قانون تجارت مدت تصدی سمت بازرسان شرکت (اصلی و علیالبدل) یک سال است. اما با توجه به مسئولیت و کارکرد بازرس و مطابق رویه پذیرفته شده در اداره ثبت شرکت‌ها، منظور از این یک سال، یک سال مالی است نه یک سال شمسی. هر شرکتی دارای یک سال مالی است که در اساسنامه مشخص شده است. اکثر شرکتهای ایرانی سال مالی خود را منطبق با سال شمسی یعنی از اول فروردین تا پایان اسفند همان سال انتخاب می‌کنند. بنابراین با پایان سال مالی شرکت، تاریخ تصدی بازرس نیز به پایان می‌رسد و شرکت باید نسبت به تمدید آن اقدام نماید. بر فرض مثال چنانچه پایان سال مالی ۲۹ اسفند باشد و مجمع عمومی عادی در ۲۵ اسفند بازرس اصلی و علیالبدل را انتخاب کند، تاریخ شروع تصدی بازرسان از ۲۵ اسفند شروع و در ۲۹ اسفند تمام می‌شود و بر اساس قانون از اول فروردین سمت بازرسان منقضی و بدون اعتبار است.
در ادامه مهمترین مواردی که ضرورت انتخاب بازرس را نشان می‌دهد و عدم تمدید یا انتخاب بازرس میتواند برای شرکت ریسک حقوقی و عملیاتی ایجاد کند، ذکر شده است.
بیشتر بخوانید :قانون برگزاری مناقصات
مسئولیت‌های بازرس در تصویب صورت‌های مالی
مطابق قانون تجارت، مجمع عمومی عادی شرکت‌ها باید هر سال برای رسیدگی به صورت‌های مالی و صورتحساب دوره عملکرد سالانه شرکت و بررسی گزارش هیئت مدیره برای سال مالی گذشته، تشکیل جلسه داده و نسبت به تصویب یا عدم تصویب صورت‌های مالی تصمیم‌گیری کند. این فرایند جزء مهمترین فعالیت‌های سالانه شرکت‌ها است، زیرا تصویب صورت‌های مالی نه‌تنها بر شفافیت و انضباط مالی شرکت تأثیر می‌گذارد، بلکه بر وضعیت قانونی آن نیز اثر می‌گذارد. در نوشتار لزوم تصویب صورت‌های مالی در شرکتهای سهامی خاص به ضرورت و لزوم تصویب صورت‌های مالی پرداخته شد.
بنابر تبصره ماده (۸۹) و ماده (۱۵۲)، بدون قرائت گزارش بازرس شرکت، تصویب صورت‌های مالی در مجمع عمومی اثر قانونی نداشته و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود. این بدان معناست که حتی اگر صورت‌های مالی به‌درستی تهیه شده و در جلسه مجمع عمومی ارائه شوند، تا زمانی که گزارش بازرس قرائت نشود، تصویب صورت‌های مالی به‌طور رسمی و قانونی به ثبت نمی‌رسد. گزارش بازرس به‌عنوان یک تاییدیه مستقل از صحت صورت‌های مالی عمل می‌کند و حضور آن برای اجرای صحیح فرآیندهای قانونی شرکت ضروری است.
گزارش بازرس در این زمینه نقش کلیدی دارد، چرا که بدون آن، هیچ‌گونه تصمیم‌گیری قانونی در خصوص تصویب صورت‌های مالی نمی‌تواند صورت گیرد. بازرس موظف است بررسی دقیقی از تمامی اطلاعات مالی، ترازنامه، صورت سود و زیان، جریان نقدی و دیگر اسناد مالی انجام دهد و در صورت وجود هر گونه تخلف یا اشتباه، آن را به اطلاع مجمع عمومی برساند. در واقع، گزارش بازرس به‌عنوان یک فیلتر نظارتی برای جلوگیری از تخلفات و خطاهای احتمالی در صورت‌های مالی عمل می‌کند.
بدون این گزارش، حتی اگر صورت‌های مالی شرکت درست و مطابق با اصول حسابداری باشد، تصویب آنها فاقد اعتبار خواهد بود و در صورت بروز مشکلات حقوقی، مدیران نمی‌توانند از اعتبار صورت‌های مالی برای دفاع از خود استفاده کنند. بنابراین، مسئولیت بازرس در این فرایند به‌شدت حیاتی است و میتواند به‌طور مستقیم بر اعتبار و شفافیت عملیات مالی شرکت تأثیر بگذارد.
نقش بازرس در دعوت از مجامع عمومی شرکت
دعوت از مجمع، که به وسیله آگهی دعوت انجام می‌پذیرد، یکی از اصلی‌ترین تشریفات تشکیل مجامع است؛ به‌گونه‌ای که یکی از مدارک اصلی برای ثبت هر مجمع عمومی (چه عادی و چه فوق‌العاده)، نسخه آگهی دعوت است. بدون این سند، هیچ صورتجلسه مجمعی ثبت و آگهی روزنامه رسمی نخواهد شد. به عبارت دیگر، اگر فرآیند دعوت از سهامداران طبق مقررات و به‌طور رسمی انجام نشود، هیچ‌یک از تصمیمات مجمع اعتبار قانونی پیدا نخواهد کرد.
البته باید به این نکته اشاره کرد که اگر در مجمع عمومی تمامی سهامداران (۱۰۰ درصد) حضور داشته باشند، نیازی به تشریفات دعوت و چاپ آگهی دعوت نیست. در چنین شرایطی، حضور تمام سهامداران در جلسه به‌عنوان تاییدیه معتبر برای تشکیل مجمع محسوب می‌شود و می‌توان صورتجلسه مجمع را ثبت کرد.
وظیفه اصلی دعوت از سهامداران برای تشکیل یک مجمع، بر عهده هیئت مدیره یک شرکت است. هیئت مدیره باید از طریق آگهی‌های رسمی در روزنامه‌ها، زمان، مکان و دستور جلسه مجمع عمومی را به اطلاع سهامداران برساند. این فرآیند کمک می‌کند تا سهامداران از تصمیمات پیش‌رو آگاه شوند و بتوانند در جلسه مجمع حضور یابند.
با این حال، گاهی اوقات هیئت مدیره از انجام این وظیفه خودداری می‌کند یا در انجام آن کوتاهی می‌کند. در این شرایط، بازرس شرکت میتواند وارد عمل شود و وظیفه دعوت از سهامداران را به‌طور مستقیم انجام دهد. این اقدام ممکن است در شرایطی انجام شود که هیئت مدیره از برگزاری مجمع یا دعوت از سهامداران به‌دلایلی خودداری کرده باشد، مانند وجود اختلافات داخلی یا مشکلات مدیریتی. در چنین مواقعی، بازرس با استفاده از اختیارات قانونی خود، اقدام به دعوت از سهامداران کرده و مجمع را برگزار می‌کند.
علاوه بر این، بازرس میتواند به‌طور مستقل و بدون نیاز به درخواست هیئت مدیره، راساً اقدام به دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده کند. این اختیارات بازرس نشان‌دهنده اهمیت نقشی است که در فرآیندهای نظارتی و اجرایی شرکت ایفا می‌کند. در برخی موارد خاص، مانند لزوم برگزاری مجمع فوق‌العاده به‌منظور اتخاذ تصمیمات مهم، بازرس میتواند تصمیم بگیرد که مجمع تشکیل شود، حتی اگر هیئت مدیره از انجام این کار خودداری کند.
بنابراین، نقش بازرس در دعوت از مجامع عمومی فراتر از نظارت و تایید صورت‌های مالی است و این فرد در شرایطی که هیئت مدیره نتواند یا نخواهد وظیفه خود را انجام دهد، مسئولیت اجرای این فرآیند را به‌عهده می‌گیرد. این امر به‌ویژه در مواقع بحرانی یا در شرایطی که هیئت مدیره از انجام وظایف خود شانه خالی می‌کند، اهمیت زیادی پیدا می‌کند.
مراحل افزایش سرمایه و نقش بازرس در این فرآیند
افزایش سرمایه میتواند از منابع مختلفی مانند آورده نقدی، مطالبات حال‌شده، سود انباشته یا تجدید ارزیابی دارایی‌ها انجام شود. هیئت مدیره شرکت گزارشی توجیهی برای لزوم افزایش سرمایه به مجمع عمومی فوق‌العاده ارائه می‌دهد که بازرس باید به آن اظهارنظر کند. مطابق با ماده (۱۶۱) و ماده (۱۶۷)، مجمع نمی‌تواند به تصمیم‌گیری در مورد افزایش سرمایه بپردازد، مگر اینکه گزارش بازرس قرائت شود.
برای ثبت صورتجلسه مجمع، بازرس باید در تاریخ تشکیل مجمع دارای سمت باشد و مهلت قانونی سمت وی منقضی نشده باشد. اگر سمت بازرس در پایان سال مالی تمام شود و مجمع در تاریخ دیگری برگزار گردد، مجمع نمی‌تواند ثبت شود مگر اینکه پیش از آن، مجمع عمومی عادی برگزار و بازرسان جدید انتخاب شده باشند.
بنابراین، نقش بازرس در افزایش سرمایه از اهمیت زیادی برخوردار است و حضور وی برای اعتبار قانونی این فرآیند ضروری است.
افزایش سرمایه از طریق مطالبات حال شده
در افزایش سرمایه، داشتن بازرس معتبر الزامی است، اما در افزایش سرمایه از محل مطالبات حال‌شده یا به عبارتی از محل جاری شرکاء، نقش بازرس پررنگ‌تر می‌شود. یکی از مدارک حیاتی برای ثبت این نوع افزایش سرمایه، تاییدیه بازرس است که باید میزان مطالبات را تایید کند. به این معنی که اگر قرار باشد در ازای طلب سهامداران یا اشخاص ثالث، به آنها سهام داده شود، میزان طلب و شخص طلبکار باید توسط بازرس شرکت تایید شود.
این تاییدیه بازرس برای اطمینان از صحت مطالبات و جلوگیری از هرگونه تخلف یا اشتباه در فرآیند افزایش سرمایه ضروری است و بدون آن، امکان ثبت قانونی افزایش سرمایه وجود ندارد.
مجازات قانونی عدم انتخاب بازرس و عواقب آن برای شرکت
مطابق ماده (۲۵۹) لایحه اصلاحی قانون تجارت، در صورتی که رئیس و اعضای هیئت مدیره شرکت عمداً از دعوت مجمع عمومی صاحبان سهام برای انتخاب بازرسان خودداری کنند، به مجازات‌های سنگینی محکوم خواهند شد. این مجازات‌ها شامل حبس از دو تا شش ماه یا جزای نقدی از ۲۵۰۰۰۰۰۰ تا ۶۰۰۰۰۰۰۰ ریال یا هر دو مجازات به طور همزمان است.
عدم انتخاب و معرفی بازرس نه‌تنها منجر به مشکلات قانونی برای شرکت می‌شود، بلکه به اعتبار و عملکرد شرکت نیز آسیب می‌زند. این امر میتواند موجب ایجاد بی‌نظمی در فرآیندهای نظارتی شرکت و در نتیجه بروز مشکلات حقوقی و اجرایی در فعالیت‌های روزمره آن شود.
اخلال در رکن نظارت
بسیاری از شرکت‌ها به دلیل الزامات قانونی یا مصلحت داخلی، از موسسات حسابرسی معتبر و عضو جامعه حسابداران رسمی به عنوان حسابرس و بازرس قانونی خود استفاده می‌کنند. طبق رویه حرفه‌ای، انجام امور حسابرسی و بازرسی شرکت بستگی به ثبت این موسسات به عنوان بازرس در روزنامه رسمی دارد.
تا زمانی که این ثبت صورت نگیرد، امور حسابرسی و بازرسی متوقف خواهد شد. این توقف میتواند منجر به بروز مشکلات جدی در اداره شرکت، از جمله عدم شفافیت مالی، ایجاد اختلال در فرآیندهای نظارتی، و مشکلات قانونی برای مدیران و سهامداران شرکت شود. بنابراین، ثبت به موقع بازرس در روزنامه رسمی برای جلوگیری از این مشکلات ضروری است.
نتیجه‌گیری
نقش بازرسان در شرکتهای تجاری بسیار حیاتی است و آنها مسئول نظارت بر فرآیندهای مالی، تصویب صورت‌های مالی، دعوت از مجامع، و افزایش سرمایه هستند. علاوه بر آن، نبود بازرس یا عدم تمدید سمت آنها میتواند منجر به مشکلات قانونی و اجرایی برای شرکت و مدیران آن شود. رعایت الزامات قانونی در انتخاب و ثبت بازرسان، به ویژه در مواردی مانند افزایش سرمایه و تأیید مطالبات، از اهمیت زیادی برخوردار است و در غیر این صورت مجازات‌هایی برای شرکت و مدیران در پی خواهد داشت.
