یکی از ارکان شرکت‌های تجاری، علاوه بر رکن مجمع عمومی و هیئت مدیره، رکن نظارتی یعنی بازرسان شرکت است. مطابق قانون تجارت هر شرکت سهامی خاص باید دارای حداقل یک بازرس اصلی و یک بازرس علی‌البدل باشند. طبق ماده (۱۰۶) لایحه اصلاحی قانون تجارت، انتخاب بازرسان شرکت از موارد ثبتی است و شرکت‌ها باید نسبت به ارسال صورتجلسه انتخاب بازرس به اداره ثبت شرکت‌ها و انجام تشریفات ثبتی تا چاپ این انتخاب در روزنامه رسمی اقدام نمایند. چنانچه ثبت انتخاب بازرسان شرکت صورت نگیرد علاوه بر مشکلاتی که در عملیات شرکت پیش می‌آید برای مدیران شرکت نیز مجازات در پی دارد. بر اساس بند (۳) ماده (۲۴۳)، هركس از اعلام مطالبی كه طبق مقررات اين قانون بايد به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام كند بعضاً يا كلا خودداری نمايد، به حبس از سه ماه تا دو سال يا به جزای نقدی از ۲۵۰۰۰۰۰۰ ريال تا ۱۵۰۰۰۰۰۰۰ ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد.
چه موقعی باید بازرس را انتخاب کرد؟
هر گاه مدت تصدی بازرسان شرکت تمام شود بایستی نسبت به تمدید سمت یا انتخاب بازرس جدید اقدام نمود. مطابق قانون تجارت مدت تصدی سمت بازرسان شرکت (اصلی و علی‌البدل) یک سال است. اما با توجه به مسئولیت و کارکرد بازرس و مطابق رویه پذیرفته شده در اداره ثبت شرکت‌ها، منظور از این یک سال، یک سال مالی است نه یک سال شمسی. هر شرکتی دارای یک سال مالی است که در اساسنامه مشخص شده است. اکثر شرکت‌های ایرانی سال مالی خود را منطبق با سال شمسی یعنی از اول فروردین تا پایان اسفند همان سال انتخاب می‌کنند. بنابراین با پایان سال مالی شرکت، تاریخ تصدی بازرس نیز به پایان می‌رسد و شرکت باید نسبت به تمدید آن اقدام نماید. بر فرض مثال چنانچه پایان سال مالی ۲۹ اسفند باشد و مجمع عمومی عادی در ۲۵ اسفند بازرس اصلی و علی‌البدل را انتخاب کند، تاریخ شروع تصدی بازرسان از ۲۵ اسفند شروع و در ۲۹ اسفند تمام می‌شود و بر اساس قانون از اول فروردین سمت بازرسان منقضی و بدون اعتبار است.
در ادامه مهمترین مواردی که ضرورت انتخاب بازرس را نشان می‌دهد و عدم تمدید یا انتخاب بازرس میتواند برای شرکت ریسک حقوقی و عملیاتی ایجاد کند، ذکر شده است.
تصویب ترازنامه یا صورت‌های مالی شرکت
مطابق قانون تجارت مجمع عمومی عادی شرکت باید هر سال برای رسیدگی به صورت‌های مالی و صورتحساب دوره عملكرد ساليانه شركت و رسيدگی به گزارش هیئت مدیره در سال مالی گذشته، تشکیل جلسه داده و نسبت به تصویب یا عدم تصویب صورت‌های مالی تصمیم‌گیری کند. در نوشتار لزوم تصویب صورت‌های مالی در شرکت‌های سهامی خاص به ضرورت و لزوم تصویب صورت‌های مالی پرداختیم.
بنابر تبصره ماده (۸۹) و (۱۵۲)، بدون قرائت گزارش بازرس شركت، تصویب صورت‌های مالی در مجمع عمومی اثر قانونی نداشته و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
دعوت از مجامع
دعوت از مجمع که به وسیله آگهی دعوت انجام می‌پذیرد یکی از اصلی‌ترین تشریفات تشکیل مجامع است؛ به طوری که یکی از مدارک اصلی برای ثبت هر مجمع عمومی (چه عادی و چه فوق‌العاده)، نسخه آگهی دعوت است و بدون این سند، هیچ صورتجلسه مجمعی ثبت و آگهی روزنامه رسمی نمی‌شود. البته باید بدین نکته اشاره کرد که چنانچه در مجمعی کلیه سهامداران (۱۰۰ درصد) حضور داشته باشند نیازی به تشریفات دعوت و چاپ آگهی دعوت نیست.
وظیفه اصلی دعوت از سهامداران برای تشکیل یک مجمع، هیئت مدیره یک شرکت است. اما گاهی اوقات هیئت مدیره از انجام این وظیفه خودداری می‌کند که در این حالت بازرس میتواند وظیفه دعوت را انجام دهد. علاوه بر آن خود بازرس نیز میتواند راساً اقدام به دعوت مجمع عادی به طور فوق‌العاده را انجام دهد.
افزایش سرمایه
برای افزایش سرمایه از هر محل قانونی (آورده نقدی، مطالبات حال شده، سود انباشته، تجدید ارزیابی دارایی) هیئت مدیره شرکت باید گزارش توجیهی برای لزوم افزایش سرمایه را به مجمع عمومی فوق‌العاده ارائه دهد. علاوه بر گزارش هیئت مدیره، بازرس نیز باید نسبت به این گزارش اظهارنظر کند و گزارش خود را ارائه دهد. مطابق ماده (۱۶۱) و (۱۶۷)، مجمع عمومی فوق‌العاده صرفا پس از قرائت گزارش بازرس میتواند تصمیم به افزایش سرمایه بگیرد وگرنه چنین تصمیمی باطل خواهد بود.
بر این اساس مطابق رویه اداره ثبت شرکت‌ها، چنانچه بخواهید صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده مبنی بر افزایش سرمایه را ثبت کنید، در تاریخی که جلسه مجمع تشکیل شده است (تاریخ صورتجلسه)؛ بازرس شرکت مد نظر باید دارای سمت باشد و مهلت قانونی سمت بازرس منقضی نشده باشد. یعنی اگر سمت بازرس در پایان سال مالی بر فرض مثال در ۲۹ اسفند ۱۴۰۲ تمام شده باشد و مجمع عمومی فوق‌العاده در تاریخ ۵ فروردین تشکیل شده باشد، چنین مجمعی قابل ثبت در اداره ثبت شرکت‌ها نیست؛ مگر اینکه قبل از تشکیل جلسه، مجمع عمومی عادی تشکیل و بازرسان شرکت انتخاب شده باشند.
افزایش سرمایه از طریق مطالبات حال شده
علاوه بر اینکه در هر افزایش سرمایه، داشتن بازرس معتبر شرط است اما به طور خاص در افزایش سرمایه از محل مطالبات حال شده و یا به قول حسابداران از محل جاری شرکاء، بازرس نقش پر رنگتری را ایفا می‌کند. یکی از مهمترین مدارکی که برای ثبت این نوع افزایش سرمایه در نظر گرفته شده است؛ تاییدیه بازرس شرکت مبنی بر تایید مطالبات است. بدین معنی که اگر قرار است در شرکتی به جای طلب سهامداران یا اشخاص ثالث، به آنها سهام داده شود، میزان طلب و طلبکار باید به تایید بازرس برسد.
مجازات قانونی
مطابق ماده (۲۵۹) لایحه اصلاحی قانون تجارت، رئيس و اعضای هيأت مديره شركت كه متعمداً مجمع عمومی صاحبان سهام را در هر موقع كه انتخاب بازرسان شركت بايد انجام پذيرد، به اين منظور دعوت ننمايند به حبس از دو تا شش ماه يا جزای نقدی از ۲۵۰۰۰۰۰۰ تا ۶۰۰۰۰۰۰۰ ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد.
اخلال در رکن نظارت
بسیاری از شرکت‌ها بنابر الزام قانونی و یا مصلحت داخلی، از موسسات حسابرسسی معتبر و عضو جامعه حسابداران رسمی به عنوان حسابرس و بازرس قانونی خود استفاده می‌کنند. مطابق رویه حرفه‌ای این گونه موسسات، انجام امور حسابرسی و بازرسی شرکت منوط به ثبت این موسسات به عنوان بازرس شرکت در روزنامه رسمی است و تا این اتفاق نیفتد امور حسابرسی و بازرسی متوقف خواهد بود که این کار میتواند موجب بروز مشکلاتی در اداره شرکت شود.
نتیجه‌گیری
نقش بازرسان در شرکت‌های تجاری بسیار حیاتی است و آنها مسئول نظارت بر فرآیندهای مالی، تصویب صورت‌های مالی، دعوت از مجامع، و افزایش سرمایه هستند. علاوه بر آن، نبود بازرس یا عدم تمدید سمت آنها میتواند منجر به مشکلات قانونی و اجرایی برای شرکت و مدیران آن شود. رعایت الزامات قانونی در انتخاب و ثبت بازرسان، به ویژه در مواردی مانند افزایش سرمایه و تأیید مطالبات، از اهمیت زیادی برخوردار است و در غیر این صورت مجازات‌هایی برای شرکت و مدیران در پی خواهد داشت.
سوالات متداول:
شرکت‌های سهامی خاص باید حداقل یک بازرس اصلی و یک بازرس علی‌البدل داشته باشند.
مدت تصدی بازرسان یک سال مالی است و پس از پایان سال مالی باید نسبت به تمدید یا انتخاب بازرس جدید اقدام شود.
عدم انتخاب یا تمدید بازرس میتواند منجر به مشکلات حقوقی و اجرایی، حتی مجازات قانونی برای مدیران شرکت شود.
بازرس باید گزارش هیئت مدیره درباره افزایش سرمایه را تأیید کرده و نظارت کند.
مدیران که از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب بازرسان خودداری کنند، ممکن است به حبس یا جزای نقدی محکوم شوند.
