بر اساس ماده (۱۰۶) لایحه اصلاحی قانون تجارت، یکی از موارد و تصمیماتی که شرکتهای سهامی خاص موظف هستند جهت ثبت آگهی به اداره ثبت شرکتها ارسال کنند؛ تصویب ترازنامه یا صورتهای مالی شرکت است. صورت مالی یک گزارش جامع از وضعیت مالی یک شرکت در یک بازه زمانی مشخص (یک سال مالی) است که شامل صورت سود و زیان، صورت وضعیت مالی، صورت تغییرات در حقوق مالکانه و صورت جریانهای نقدی میشود. معمولاً نیروهای متخصص مالی یک شرکت مانند مدیر مالی یا حسابداران وظیفه تنظیم صورتهای مالی را بر اساس استانداردهای حسابداری دارند و هیئت مدیره این مسئولیت را دارد که مطمئن شود این صورتهای مالی عاری از تحریف، تقلب یا اشتباه باشد.
مسئولیت هیئت مدیره
بر اساس ماده (۲۳۲) لایحه اصلاحی قانون تجارت، هیئت مدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید اقلا بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود. اگر هیئت مدیره از چنین تکلیفی تخطی کند به حبس از دو تا شش ماه یا به جزای نقدی از ۳۰۰۰۰۰۰۰ تا ۶۰۰۰۰۰۰۰۰ ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد. از طرفی دیگر اگر اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل بدون تنظیم صورت مالی و با صورت مالی غیرواقعی و تحریف شده سود بین صاحبان تقسیم کنند و یا صورتهای مالی غیرواقعی به مجمع صاحبان سهام ارائه کنند، مطابق ماده (258) لایحه اصلاحی قانون تجارت، به حبس از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد. بنابراین، هیئت مدیره موظف است صورتهای مالی را به درستی و مطابق استانداردها تهیه و به سهامداران ارائه دهد تا آنان به عنوان ذینفعان اصلی و مالکین سهام شرکت، از اوضاع و احوال مالی شرکت آگاه شوند. به همین دلیل قانونگذار علاوه بر ماده (۲۳۲) در ماده (۱۳۸)، هیئت مدیره را مکلف کرده است طی مدت مشخصی بعد از انقضای سال مالی، صاحبان سهام را جهت برگزاری مجمع عمومی سالانه و برای تصویب صورتهای مالی سال مالی قبل شرکت، دعوت نماید.
بسیاری از قراردادهای حساس و پرریسک، ظاهراً بینقص به نظر میرسند؛ بندهای دقیق، زمانبندی شفاف، ضمانتنامههای محکم و پیوستهایی که همهچیز را کامل میکنند. اما همین قراردادهای «ظاهراً بینقص» در عمل میتوانند به سلسلهای از تأخیرها، اختلافها و ابهامهای فرساینده تبدیل شوند. اما منشأ این فاصله میان متن قرارداد و واقعیت اجرا کجا است؟ پاسخ را باید پشت لوگوها و سربرگهای شرکت جستجو کرد؛ در میان سهامداران و مدیرانی که تصمیم میگیرند، امضا میکنند، منابع را تخصیص میدهند و در لحظههای حساس، میتوانند همهچیز را جلو ببرند یا متوقف کنند. در جهان امروز، شناسایی ذینفع نهایی (Ultimate Beneficial Owner) و...
مهلت قانونی تصویب صورتهای مالی
یکی از پرسشهای مدیران شرکتها در این زمینه این است که هیئت مدیره تا چه تاریخی پس از پایان سال مالی وظیفه دارد مجمع عمومی را دعوت نماید؟ قانون تجارت تعیین این مدت را بر عهده اساسنامه هر شرکت گذاشته است، اما امروزه مطابق رویه تجاری پذیرفته شده در اکثر شرکتها و همچنین منطبق با اساسنامه تیپ شرکتهای سهامی خاص که توسط اداره ثبت شرکتها تهیه شده است و بیشتر شرکتها از این اساسنامه پیروی میکنند، این مدت حداکثر ۴ ماه پس از انقضای سال مالی شرکت است. یعنی چنانچه پایان سال مالی یک شرکت در پایان اسفند ماه ۱۴۰۳ باشد، مجمع عمومی سالیانه شرکت باید حداکثر تا ۳۱ تیر ماه ۱۴۰۴ جهت بررسی و تصویب صورتهای مالی برگزار شود.
شروع یک کسبوکار، همیشه با شوق، ایدههای تازه و امید به آینده همراه است. اما درست همانطور که انتخاب شریک یا انتخاب مسیر شغلی نیازمند دقت است، زمانبندی ثبت شرکت نیز نقشی حیاتی در موفقیت یا شکست کسبوکار ایفا میکند. بسیاری از کارآفرینان در ایران، از دانشجویانی که در یک اتاق خوابگاهی روی یک استارتاپ کار میکنند تا صاحبان مغازهها و فعالان تجارت سنتی، در نقطهای از مسیر خود با این پرسش مواجه میشوند: «آیا وقت آن نرسیده که شرکت خود را ثبت کنیم؟» این پرسش ساده به نظر میرسد، اما پاسخ آن به مجموعهای از عوامل حقوقی، مالی، تجاری...
پیامدهای عدم تصویب صورتهای مالی
چنانچه در شرکتی عملیات و فرآیند تصویب صورتهای مالی رخ ندهد، ممکن است عواقب و ریسکهای حقوقی و عملیاتی برای شرکت به همراه داشته باشد. این عواقب شامل موارد زیر است:
- کاهش اعتبار شرکت
تصویب صورتهای مالی یک شرکت به این معنی است که شرکت دارای یک فعالیت مالی منظم و قابل اعتماد است و به قول معروف شرکت دارای یک حساب و کتاب است. این فعالیت مالی، به اطلاع صاحبان سهام در مجمع عمومی رسیده است و آنان با تصویب این صورتهای مالی، رضایت خود را از عملکرد مالی شرکت و فعالیت هیئت مدیره ابراز داشتهاند. در اکثر مواقع، این به این معنی است که در شرکتی که صورتهای مالی آن به تصویب رسیده، اختلافی بین اکثریت سهامداران و هیئت مدیره وجود ندارد. این موضوع از این جهت که هیئت مدیره شرکت مسیر درستی را پی گرفته و یک هماهنگی بین مدیران و صاحبان سهام وجود دارد، به اعتبار شرکت میافزاید و افراد خارج از شرکت اطمینان بیشتری به آن دارند. - انحلال شرکت
شاید بتوان گفت بزرگترین ریسک عدم تصویب صورتهای مالی، موضوع ماده (۲۰۱) لایحه اصلاحی قانون تجارت میباشد. مطابق بند (۲) این ماده، چنانچه مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به صورتهای هر یک از سالهای مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد، هر ذینفع (اعم از هر یک از سهامداران یا حتی طلبکاران شرکت) میتواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد. - مجازات برای مدیران شرکت
بر اساس ماده (۲۵۴) قانون قبلی، رئیس و اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی که حداکثر تا ۶ ماه پس از پایان هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت نکنند، به حبس از دو تا شش ماه یا به جزای نقدی از ۳۰۰۰۰۰۰۰ تا ۶۰۰۰۰۰۰۰ ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد. - مفاصاحساب مدیران
مطابق ماده (۱۱۶) قانون فوق، تصویب صورتهای مالی هر دوره مالی شرکت به منزله مفاصا حساب هیئت مدیره برای همان دوره مالی میباشد و پس از تصویب صورتهای مالی سهام وثیقه هیئت مدیره خودبخود از قید وثیقه آزاد خواهد شد. پس اگر جزو مدیرانی هستید که خواهان خروج از شرکت هستید بهتر است هرچه سریعتر مقدمات دعوت و برگزاری جلسه مجمع را فراهم کرده و صورتهای مالی سال مالی مرتبط با دوران مدیریت خود را به تصویب مجمع شرکت برسانید. - عدم رعایت قانون
در بسیاری از شرکتهایی که مؤسسات حسابرسی معتبر به عنوان حسابرس و بازرس قانونی آنان انتخاب شدهاند، گزارش بازرسی و حسابرسی این مؤسسات برای مدیران شرکت بسیار مهم است و حتی در انتخاب مجدد آنان تأثیرگذار خواهد بود. عدم رعایت تصویب صورتهای مالی در مهلت مقرر و عدم اجرای مفاد قانون تجارت همیشه مورد ایراد حسابرسان حرفهای بوده است و به عنوان یکی از بندهای گزارش حسابرسی درج میشود. - عدم تبدیل شرکت
بسیاری از شرکتهای سهامی خاص پس از رشد و نیاز به جذب سرمایه یا اجرای فرآیند افزایش سرمایه و به دلیل ورود به بازار سرمایه، بایستی به شرکت سهامی عام تبدیل شوند. طبق ماده (۲۷۸) یکی از شروط تبدیل سهامی خاص به سهامی عام تصویب دو ترازنامه یا همان صورتهای مالی شرکت توسط مجمع عمومی میباشد. از طرف دیگر، چنانچه شرکت سهامی خاص یا عام بخواهند به شکل دیگری از شرکتهای تجاری مثل مسئولیت محدود تبدیل شوند و یا سهامی عام به سهامی خاص تغییر یابند، مطابق دستورالعمل ثبت تبدیل شرکتهای تجارتی نیز شرط مذکور تکرار شده است.
همچنین، چنانچه شرکتی با توجه به موضوع فعالیت خود از مرجع مشخصی اجازه فعالیت دارد (مانند بورس یا بیمه مرکزی)، طبق مقررات این نهادها نیز، شرکتهای مذکور موظفند صورتهای مالی خود را به تصویب برسانند و در غیر این صورت، در ادامه فعالیت خود و صدور مجوزهای لازم با مشکلات قانونی مواجه خواهند شد. در این شرایط، سهامداران و ذینفعان میتوانند از طریق استعلام شرکت از وضعیت حقوقی و سوابق مالی آن مطلع شوند.
تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده برای تصویب صورتهای مالی
اگر مجمع عمومی عادی در زمان تعیین شده (معمولاً ۴ ماه پس از انقضای سال مالی) توسط هیئت مدیره دعوت نشده و برگزار نگردد، تمام ریسکهای فوق پابرجا میماند. با این حال، این به این معنی نیست که پس از این مهلت، مجمع نمیتواند صورتهای مالی را تصویب کند. هیئت مدیره باید در هر زمان که صورتهای مالی آماده شد و به بازرسان شرکت ارائه شد و بازرسان نیز گزارش خود درباره صورتهای مالی را آماده کردند، مجمع عمومی عادی را به طور فوقالعاده (نه سالیانه) دعوت نماید و این مجمع میتواند صورتهای مالی سالهای مالی گذشته را به تصویب برساند. هرچند این تصویب توسط مجمع عمومی عادی بهطور فوقالعاده، حسب مورد و زمانی که این مجمع تشکیل میشود، تنها میتواند برخی از ریسکهای حقوقی گفته شده را از بین ببرد.
بیشتر بخوانید : انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص
نتیجهگیری
تصویب صورتهای مالی یکی از الزامات قانونی شرکتها است که هم به شفافیت مالی و هم به اعتبار شرکت کمک میکند. عدم تصویب صورتهای مالی میتواند شرکت را با مشکلات حقوقی و عملیاتی جدی مواجه کند و ریسکهایی مانند کاهش اعتبار شرکت، انحلال، مجازات مدیران، مشکلات حسابرسی، عدم امکان تبدیل شرکت و محدودیتهای قانونی برای ادامه فعالیت را به دنبال دارد. از این رو، هیئت مدیره شرکتها باید برگزاری بهموقع مجامع عمومی و تصویب صورتهای مالی را در دستور کار خود قرار دهند تا فعالیت قانونی و پایداری شرکت تضمین شود.
